¿Qué debe contener la certificación de la Junta General de Socios?

Antes del 30 de junio, la mayoría de las sociedades mercantiles (sociedades limitadas y anónimas), celebran la Junta General Ordinaria de Socios con la intención de aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio anterior y, posteriormente, antes de finalizar el mes de julio, hacerlas públicas mediante su depósito en el Registro Mercantil de la provincia.

En el trámite del depósito de cuentas anuales se incluye la obligación de adjuntar una certificación del órgano de administración de la sociedad del contenido de la Junta realizada.

¿Qué debe contener esa certificación?

Identificación

Debe identificarse, cómo no, a la sociedad y también a las personas que firmarán el certificado que serán:

• El administrador único, en caso de que ese sea el modo de gobierno de la sociedad.
• Un administrador, en caso de que haya administradores solidarios (nada impide que firme más de uno).
• Los administradores mancomunados. Deben firmar todos, ya que la firma de uno sin la de otros no tiene efectos jurídicos.
• El Secretario del Consejo con el visto bueno del Presidente, en el caso de que el gobierno de la sociedad esté a cargo de un Consejo de Administración.

Asimismo, debe indicarse el lugar y fecha donde de realizó la Junta y mención a que la certificación que se emite es transcripción de los acuerdos contenidos y firmados por todos los asistentes, en el libro de Actas de la Sociedad.

Información sobre la convocatoria

En el caso de que la Junta haya sido convocada mediante cartas certificadas, publicación en la web corporativa de la Sociedad o a través deanuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los periódicos de mayor circulación de la provincia, deberá hacerse mención a tal circunstancia y transcribir el texto del anuncio realizado.

En caso de que no se haya realizado tal convocatoria por haber asistido todos los socios y estar de acuerdo unánimemente en su celebración, se indicará que la Junta ha tenido carácterUniversal.

Asistentes a la Junta

En caso de que la Junta no haya sido universal, deberá identificarse a los asistentes con su nombre completo, número de participaciones y porcentaje de participación sobre el capital social total.

Si algún socio ha acudido a la reunión representado por otra persona, deberá indicarse tal circunstancia, identificando al representante.

Acuerdos

Deben detallarse los acuerdos indispensables para poder realizar el depósito de las cuentas anuales.

• Indicación de la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio, especificando el año al que se está refiriendo y su fecha de cierre contable del ejercicio.
• Aprobación de la distribución (o aplicación en caso de pérdidas) del resultado del ejercicio cuyas cuentas aprueban.

Nada impide que, en el caso que se hayan aprobado otros puntos adicionales, se incorporen al certificado. No obstante, no es obligatorio para obtener el depósito de las cuentas anuales.

Para cada acuerdo, debe indicarse con qué porcentaje de votos favorables se aprobó, pudiéndose utilizar la expresión «por unanimidad» si se aprobó con el 100% de votos favorables.

Otras menciones a certificar

En caso de que se haya optado por formular cuentas anuales en formato abreviado o de pymes, se certificará que se cumplen los parámetros previstos en la norma para ello, con indicación de los mismos.

Debe indicarse qué documentos, de acuerdo con la legislación contable y la legislación mercantil, conforman las cuentas anualesaprobadas (Balance de Situación, cuenta de pérdidas y ganancias y, en el caso de sociedades que no sean pymes, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto), así cómo el número de páginas que lo componen y la confirmación de que han sido firmadas por todos los administradores.

Asimismo, en su caso, es obligatorio hacer mención expresa a que las cuentas anuales aprobadas son las auditadas. En caso de que no exista obligación de auditoría, mencionar tal circunstancia.

Como quiera que la presentación en el Registro Mercantil se hace de forma telemática, debe hacerse mención a esa circunstancia y, en muchos registros (no en todos), debe incorporarse el código alfanumérico de la huella digital generada.

Y una última cosa..,

Cuidado con al fecha de la firma de certificación. Por increíble que parezca, uno de los más habituales motivos de devolución del depósito se produce porque la fecha de certificación es anterior a la fecha de la Junta.