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Persönliche Haftung von Verwaltungsräten

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Persönliche Haftung von Verwaltungsräten

Wer als VR-Mitglied am Ruder sitzt, trägt in einem Unternehmen die Verantwortung. Bei Verletzung ihrer Pflichten können Verwaltungsräte haftbar gemacht werden. Was ist zu beachten, um als VR die Risiken zu vermindern?

Die einzelnen Mitglieder eines Verwaltungsrats übernehmen persönlich Verantwortung für ihr Handeln und können haftbar gemacht werden, wenn sie nachweislich ihre Pflichten verletzt haben. Dies soll gewährleisten, dass die von Gesetzen und Statuten geforderten Aufgaben von jedem VR-Mitglied mit der erwarteten Sorgfalt erfüllt werden. «Bei der Haftungsfrage geht es immer um Verletzung der Sorgfaltspflicht. Es kommt zwar immer öfter vor, dass die Sorgfalt des Verwaltungsrats als Organ oder als Person diskutiert wird, doch es ist relativ selten der Fall, dass ein VR als Person tatsächlich Geld bezahlen muss» sagt sagt Ursula Sury, Vizedirektorin Departement Informatik an der Hochschule Luzern und Vorstandsmitglied bei SwissVR.

3 Beispiele, wie VR-Mitglieder in die Verantwortung gezogen werden können:

Verletzung der Sorgfaltspflicht
VR-Mitglieder haften für die Schäden, die sie durch eine Verletzung der Sorgfaltspflicht schuldhaft verursacht haben. Eine solche Verletzung kann auf unterschiedlichste Weise entstehen. Beispielsweise bei Vernachlässigung der Finanzkontrolle, ungenügender Sorgfalt bei der Auswahl, Instruktion und Überwachung der Geschäftsleitung, bei ungenügenden Fachkenntnissen und Unterlassung des Beizugs von Fachleuten etc.

Nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge
Wenn AHV-, IV-, EO- und ALV-Beiträge für die Mitarbeitenden nicht korrekt abgerechnet werden, haften die VR-Mitglieder dafür.

Geschäftsgeheimnisse ausplaudern oder missbrauchen
VR-Mitglieder, die Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisse verraten, können dafür bestraft werden. Bei einer börsenkotierten AG ist das Ausnützen von Insiderinformationen als Offizialdelikt strafbar.

Verantwortung und Kompetenzen

Weil die Mitglieder des VR für die aktuelle und künftige strategische Ausrichtung eines Unternehmens verantwortlich sind, sollten sie sorgfältig gewählt werden. Alle relevanten Kompetenzen und die notwendige Erfahrung sollten abgedeckt sein. Doch auch die Kompetenzen im Unternehmen, also auf der Führungsebene, müssen gewährleistet sein. Für diese ist der VR verantwortlich. Natürlich ist der VR nicht für alle Kader verantwortlich, doch auf dem C-Level (CEO, COO, CFO etc.) ist dies sicherlich der Fall. «Da in jüngster Zeit die Digitalisierung eine immer wichtigere Rolle spielt, muss der VR bei der Auswahl von neuen Führungskräften darauf achten, dass digitale Kompetenzen vorhanden sind», erklärt Ursula Sury.

Verminderung von Haftungsrisiken

Um die Arbeit als Verwaltungsratsmitglied korrekt zu erledigen und um zu verhindern, dass man als VR-Mitglied belangt wird, hält man sich an die Vorgaben im Obligationenrecht: «Die Sorgfalt des einzelnen Verwaltungsrats ist gefragt, insbesondere sein nachweisbares Verhalten im Umgang mit seinen Pflichten nach Art. 716a im OR. Dort sind seine nicht delegierbaren Aufgaben geregelt», erklärt Sury. Wichtig sind insbesondere folgende Punkte:

  • Alles, was an VR-Sitzungen besprochen wird, muss sauber protokolliert werden.
  • Der VR muss den Aufbau der Organisation festlegen
  • Bei Kapitalverlust muss der VR Massnahmen einleiten oder eine Überschuldung melden.
  • Er muss die Generalversammlung der Aktionäre vorbereiten und einberufen
  • Für Themen, bei denen das Know-how fehlt, müssen unbedingt auch externe Expertenmeinungen eingeholt werden.

Die Umsetzung von Sorgfalt im Management erfolgt häufig auch mit der Einführung und dem Betreiben eines Management-Systems, zum Beispiel mit ISO 9001/2015 oder mit ISO 27001. Weitere Informationen zur Haftung in Verwaltung und Geschäftsführung sowie zur Revisionshaftung gibt es unter Art. 754 im OR.

Ursula Sury

Prof. Ursula Sury ist Vizedirektorin Departement Informatik an der Hochschule Luzern und Vorstandsmitglied bei SwissVR. Sie leitet den Bereich Weiterbildung an der Hochschule Luzern Informatik, wo Kompetenzen aktualisiert, erweitert und vertieft werden können.