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Comment fonctionne l’inscription au registre du commerce ?

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Comment fonctionne l’inscription au registre du commerce ?

L’inscription au registre du commerce fait partie de la fondation d’une entreprise. Mais au fait, qui doit s’y enregistrer? De quoi faut-il tenir compte? Et pour quelle raison devrait-on s’inscrire volontairement?

Une entreprise est vite créée: qui fonde une entreprise individuelle, une société en nom collectif ou en commandite peut le faire relativement facilement en ligne. Dans le cas d’une société anonyme ou d’une Sarl, ceci n’est pas possible. Toutes ont ceci en commun: la création de sociétés de capitaux ne peut s’effectuer que par l’inscription au registre du commerce.

La banque de données publique gérée par les cantons comprend les principales indications au sujet des organisations et entreprises commerciales. Pas toutes les entreprises doivent cependant y être enregistrées. Une inscription au registre du commerce est nécessaire pour:

  • Les entreprises individuelles générant un chiffre d’affaire supérieur à CHF 100’000.-
  • Les sociétés en nom collectif
  • Les sociétés en commandite (communauté juridique ou de personnes sous une raison sociale commune)
  • Société anonyme (SA)
  • Société à responsabilité limitée (Sarl)
  • Coopératives
  • Associations gérant une affaire commerciale
  • Fondations (sans les fondations de famille et les fondations ecclésiastiques)
  • Succursales d’entreprises suisses et étrangères

Inscription volontaire au registre du commerce

Dans certaines circonstances une inscription au registre du commerce est conseillable même si celle-ci n’est pas prescrite par la loi. Selon Martin Skripsky, ancien conseiller juridique auprès de Sage Suisse, il existe juridiquement deux raisons principales en faveur d’une inscription volontaire: «Premièrement: l’entreprise enregistrée est soumise aux poursuites par voie de faillite. Cela signifie que l’entrepreneur se déclare prêt à payer toutes les dettes car il risque de tout perdre en cas de menace de faillite, ce qui peut avoir un effet positif sur sa note de solvabilité. Et deuxièmement: l’entreprise enregistrée a le droit d’utiliser la firme, c’est à dire le nom de l’entreprise enregistré au registre du commerce, de manière exclusive.»

Dans la pratique, un extrait du registre du commerce peut par ailleurs être utile lors de l’ouverture d’un compte en banque ou d’une boite postale, pour la conclusion de contrats de leasing ou encore pour une identification facilitée de l’entreprise dans le trafic commercial international. Ceci non seulement car des justifications supplémentaires deviennent superflues, mais également car cela fournit aux partenaires une indication sur le sérieux de l’entreprise.

Conditions pour l’inscription au registre du commerce

Dans le cas d’entreprises individuelles, une inscription est normalement possible de manière fort simple sans documents additionnels, lorsque la demande comporte les indications suivantes:

  • Firme (c’est à dire le nom choisi pour l’entreprise)
  • Siège et domicile légal
  • Forme juridique (dans ce cas entreprise individuelle)
  • But (description de l’activité dont l’entreprise devra vivre économiquement)
  • Propriétaire (outre le nom complet ajouter de préférence une copie du passeport ou de la carte d’identité)
  • Personnes habilitées à représenter la société

La chose est un peu plus complexe dans le cas d’une SA ou d’une Sarl. Dans ce cas de figure le registre du commerce demande d’autres documents obligatoires tels que les statuts, une déclaration d’acceptation de l’organe de révision ou un acte constitutif authentifié. D’éventuelles preuves et décisions concernant le choix d’administrateurs ou l’octroi du domicile légal au lieu du siège de l’entreprise doivent être fournis. Pour des informations supplémentaires, consultez l’ordonnance sur le registre du commerce.

Toutes les inscriptions au registre du commerce sont gérées par la confédération, et celui-ci est quotidiennement actualisé et est accessible sur  l’index central des raisons de commerce Zefix . Une organisation doit toutefois être enregistrée auprès de l’office cantonal du registre du commerce ou, selon les cantons, auprès du l’office du registre du commerce du district.