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De l’entreprise individuelle à la Sarl ou à la SA

Lors du changement de la forme juridique d’une entreprise, certaines règles doivent être respectées. Voici ce à quoi il faut prêter attention lors du passage d’une entreprise individuelle à une Sarl ou à une SA.

Lorsque l’entreprise individuelle grandit, que les commandes augmentent et/ou que des collaborateurs sont engagés, le moment est venu pour un changement vers une Sarl ou une SA. Quand une entreprise atteint une certaine taille, ces deux formes juridiques sont mieux adaptées et elles fournissent également une limitation de la responsabilité. Pour le changement de forme juridique d’une entreprise préexistante, certains points supplémentaires non présents à la création d’une nouvelle entreprise sont toutefois à prendre en considération.

L’entreprise individuelle est dissoute

Lors du changement, la Sarl ou la SA nouvellement créée rachète l’entreprise préexistante, qui cesse d’exister. Ce processus occasionne certains préparatifs et certaines mesures qui peuvent s’avérer complexes. Des documents doivent par exemple être établis ou procurés, des démarches administratives et des apports en capital effectués. C’est la raison pour laquelle il est conseillable d’entreprendre ces démarches suffisamment tôt. Après son rachat, l’entreprise individuelle doit être rayée du registre du commerce. Exception : «Lorsque seulement certaines parties de l’entreprise sont rachetées, l’entreprise individuelle peut continuer à exister avec les parties restantes.», déclare Michele Blasucci, CEO de STARTUPS.CH.

Le moment optimal est le début de l’année

Une entreprise individuelle est le plus facilement transformable au moment du changement d’année. Si l’on désire procéder aux changements à un autre moment, cela peut être effectué de manière rétroactive jusqu’au 30 juin avec effet à partir du 1er janvier. Après le 30 juin, le changement intervient le 31 décembre de la même année. Qui ne procède pas au changement au moment du changement d’année doit fournir des relevés de compte et un bilan de transformation, ainsi qu’établir un inventaire au jour donné. Ces documents étant de toutes manières disponibles à la fin de l’année, il est conseillable selon Blasucci de procéder au changement pour le 1er janvier.

Apport en nature, reprise des biens, fondation

Fondamentalement il existe la possibilité de transformer une entreprise individuelle en Sarl ou SA et de transférer les actifs et les passifs à l’entreprise nouvellement fondée, ou de dissoudre l’entreprise individuelle et d’en fonder ensuite une nouvelle. Dans le cas des apports en nature, les actifs et les passifs ou un ou plusieurs biens sont apportés suivant l’inventaire. Lors de la reprise des biens par contre, la nouvelle société achète certains biens après sa fondation (du fondateur ou de personnes proches). La création d’une Sarl ou d’une SA peut en valoir la peine lorsque l’entreprise individuelle n’existe pas depuis longtemps et n’affiche pas de gains importants. «Lorsqu’une entreprise individuelle affiche des gains substantiels et que des contrats existent avec des partenaires, des fournisseurs, etc., l’apport en nature est préférable car de cette manière l’ensemble des contrats et des engagements passent à la nouvelle Sarl en cours de création», déclare Brenda Schönenberger, avocate auprès de STARTUPS.CH. Le bilan ou les marchandises apportés doivent dans tous les cas être contrôlés par un réviseur.

Transformation ou reprise

Il existe également la possibilité de transformer une entreprise existante en une nouvelle entreprise, ou de dissoudre l’ancienne entreprise en vue d’en créer une nouvelle. «En fonction de la situation, une possibilité ou l’autre peut s’avérer la meilleure», déclare Michele Blasucci. «Lorsque l’entreprise individuelle n’a pas encore effectué de grands investissements ou que la base de clients est encore petite, la dissolution et une nouvelle fondation peuvent s’avérer meilleures, car dans ce cas le processus peut éventuellement être moins complexe. Si toutefois il existe des contrats, il est souvent peu recommandable de les résilier, car il peut par la suite être difficile de négocier les mêmes conditions avec la nouvelle entreprise.»