Spółka jawna

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej przez co najmniej dwóch wspólników. Spółka jawna prowadzi samodzielne przedsiębiorstwo pod własną firmą. W jej nazwie powinno się znaleźć przynajmniej jedno nazwisko wspólnika oraz oznaczenie „spółka jawna” lub skrót „sp. j.”. Kluczowa jednak jest nie sama nazwa, lecz fakt, że spółka jawna nie ma osobowości prawnej, a jedynie podmiotowość prawną, co oznacza, że jako przedsiębiorstwo może podejmować czynności prawne, takie jak zawieranie umów, zaciąganie kredytów czy innych zobowiązań. Jednocześnie dla spółki jawnej charakterystyczne jest to, że każdy z wspólników uprawniony jest do reprezentacji spółki i odpowiada za jej zobowiązania całym swym majątkiem.

Powołanie do życia spółki jawnej jest dobrą opcją dla osób lub podmiotów zainteresowanych zacieśnieniem współpracy dla osiągania wspólnych celów gospodarczych w ramach jednej firmy. Ze względu na pełną odpowiedzialność majątkową wspólników kluczowe jest pełne zaufanie między nimi. Wskazane jest też, by zobowiązania zaciągane przez spółkę nie były zbyt duże, tak aby wspólnicy osobiście nie ponosili nadmiarowego ryzyka finansowego.

Spółka jawna należy do grupy osobowych spółek handlowych, których zasady prowadzenia i powoływania reguluje Kodeks handlowy (Kodeks spółek handlowych). Nieograniczony zakres odpowiedzialności wspólników oraz zasady reprezentacji powodują, że spółka jawna często porównywana jest do innej formy prowadzenia działalności – spółki osobowej, której zasady prowadzenia reguluje Kodeks cywilny.

Umowa spółki i wpis do rejestru KRS

Aby założyć spółkę jawną, wspólnicy muszą najpierw sporządzić umowę spółki, a następnie zarejestrować działalność w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Umowa spółki jawnej jest kluczowym dokumentem, na podstawie którego działają jej wspólnicy. Co ważne, spółkę jawną mogą założyć nie tylko osoby fizyczne, ale także osoby prawne oraz inne podmioty nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną – np. spółki osobowe. Umowa spółki zawsze musi mieć formę pisemną i zawierać takie informacje, jak: nazwę przedsiębiorstwa, siedzibę, stwierdzenie, że przedsiębiorstwo działa pod własną firmą, przedmiot działalności spółki oraz informację o wkładach wniesionych przez wspólników.

Co istotne, wspólnicy nie mają obowiązku wnoszenia wkładów finansowych. Niewymagalność wnoszenia wkładu to z jednej strony duża zaleta, ponieważ spółkę można założyć przy minimalnych kosztach. Z drugiej strony zakładanie spółki bez wkładów finansowych niesie pewne ryzyko, ponieważ oznacza, że jako przedsiębiorstwo nie posiada ona kapitału (a ewentualne roszczenia wierzycieli w pierwszej kolejności zaspokajane są z majątku spółki, dopiero potem – z majątku osobistego wspólników). Właśnie dlatego przepisy przewidują, że odpowiedzialność finansową za zobowiązania spółki jawnej ponosi nie sama spółka, lecz jej wspólnicy.

Sporządzenie umowy spółki jest konieczne do uzyskania wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zgłoszenie do KRS (obok umowy spółki) musi zawierać nazwę spółki, jej siedzibę, adres i przedmiot działalności, a także dane wspólników i osób uprawnionych do reprezentowania spółki – imiona i nazwiska wraz z adresami, a w przypadku gdy stronami umowy spółki nie są osoby fizyczne, konieczne jest podanie nazw i adresów podmiotów będących wspólnikami. Dodatkowo założyciele spółki oraz osoby uprawnione do jej reprezentacji muszą dołączyć wzory swoich podpisów.

Warto podkreślić, że spółkę jawną można powołać nie tylko poprzez nową umowę, ale przez przekształcenie istniejącej już spółki cywilnej lub innej spółki handlowej.

Odpowiedzialność majątkowa wspólników w spółce jawnej

Cechą charakterystyczną spółki jawnej jest nieograniczona odpowiedzialność majątkowa wspólników – za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają całym swym majątkiem. Dodatkowo odpowiedzialność wspólników ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciel może dowolnie wybrać wspólnika do spłaty zobowiązań spółki. Warto podkreślić, że odpowiedzialność wspólników ma również charakter subsydiarny, co oznacza, że roszczenia wierzycieli spółki w pierwszej kolejności spłacane są z jej majątku. Dopiero po wyczerpaniu kapitału spółki wierzyciel dochodzi spłaty zobowiązań bezpośrednio z majątku wspólników.

Zalety spółki jawnej

Spółka jawna to jedna z częstych form prowadzenia działalności ze względu na wiele niezaprzeczalnych zalet, wśród których należy wymienić przynajmniej następujące:

• wspólnicy mają znaczną swobodę w ustaleniu zakresu umowy spółki, co pozwala na dużą dowolność w kształtowaniu zasad jej prowadzenia, odpowiedzialności i reprezentacji wspólników;
• spółka zyskuje podmiotowość prawną, co oznacza, że może w swoim imieniu dokonywać czynności prawnych;
• niska bariera kosztowa – wspólnicy nie muszą wnosić wkładów własnych do spółki, jedynym kosztem utworzenia przedsiębiorstwa mogą być opłaty związane ze złożeniem wniosku o wpis do KRS;
• stosunkowo niskie koszty stałe – spółka nie musi prowadzić pełnej księgowości;
• ponieważ spółka nie ma osobowości prawnej, nie jest płatnikiem podatku dochodowego, co oznacza, że w przypadku prowadzenia spółki jawnej nie zachodzi zjawisko podwójnego opodatkowania (zysku spółki i dochodu właścicieli). Podatek dochodowy płacą wyłącznie wspólnicy, którzy czerpią zyski z tytułu prowadzenia spółki;
• spółka jawna może być zwolniona z VAT (oczywiście na zasadach określonych w ustawie o VAT).

Wady spółki jawnej

Główną wadą spółki jawnej jest solidarna i nieograniczona odpowiedzialność majątkowa wspólników. Niektórzy za pewne utrudnienie mogą uznać też obowiązek sprawozdawczy – wspólnicy po zakończeniu każdego roku obrotowego zobowiązani są sporządzić i przesłać w terminie do KRS sprawozdanie finansowe z działalności spółki.