Prosta spółka akcyjna

Co to jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa formuła spółki kapitałowej, zaproponowana przez polski rząd w ramach znowelizowanego w 2019 r. Kodeksu spółek handlowych.

PSA łączy w sobie elementy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zwykłej spółki akcyjnej – jako model prawny powstała głównie z myślą o startupach technologicznych. Założyciele tego rodzaju firm zazwyczaj na starcie działalności nie mają dużych środków finansowych, natomiast gotowi są wnosić wkłady w postaci know-how lub własnej pracy. W sprzyjających warunkach start-up rozwija się i z czasem może przekształcić się w duże przedsiębiorstwo, np. zwykłą spółkę akcyjną.

Zaletą PSA jest to, że praca czy know-how mogą być wartościami wnoszonymi do powiększania kapitału zakładowego. Może więc być to bardzo atrakcyjna opcja dla założycieli-wspólników, którzy poprzez własną pracę, kreatywność i rozwój spółki mogą w przyszłości znacząco pomnożyć swój majątek. W opinii rządu możliwość założenia spółki z praktycznie zerową kosztową barierą wejścia i ciekawymi rozwiązaniami dotyczącymi prowadzania PSA może powstrzymać młodych przedsiębiorców i innowatorów przed emigracją w celu powoływania technologicznych biznesów poza Polską.

W myśl pierwotnych założeń forma prostej spółki akcyjnej miała być dostępna od 1 marca 2020 r. Niestety moment wejścia w życie przepisów dotyczących PSA odroczono i spółki tego rodzaju można zakładać dopiero od marca 2021 r.

 Zalety prostej spółki akcyjnej

Spośród zalet PSA jako najważniejsze wskazuje się:

• symboliczny wymagany wkład w wysokości 1 zł;
• możliwość wnoszenia do kapitału spółki własnej pracy i know-how wspólników z możliwością dość swobodnego konwertowania tego rodzaju wkładów na akcje;
• uproszczone, zdigitalizowane operacje w PSA, poczynając od możliwości założenia spółki przez Internet w ciągu jednej doby, przez podejmowanie uchwał przez e-mail lub wideokonferencje, po uproszczoną formułę likwidacji spółki w przypadku niepowodzenia rynkowego (włącznie z możliwością przejęcia majątku likwidowanej spółki przez jej akcjonariuszy);
• możliwość przekształcenia PSA w zwykłą spółkę akcyjną w celu np. wprowadzenia akcji do publicznego obrotu;
• brak konieczności ustanawiania organu nadzorczego, a przy tym możliwość powołania zarządu lub rady dyrektorów jako organów biorących odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
• możliwość opodatkowania spółki CIT w skali 5% na podstawie tzw. Innovation Box – oczywiście w części dochodów kwalifikowanych uzyskanych z praw własności intelektualnej;
• możliwość prowadzenia rejestrów rozproszonych akcjonariuszy np. poprzez wykorzystanie blockchain.

Pewnym ograniczeniem PSA jest rygorystyczne podejście do kwestii wypłacania akcjonariuszom kapitału. W tym zakresie obowiązuje zasada ochrony interesów wierzycieli. W praktyce oznacza to, że akcjonariusze nie mogą wypłacać sobie pieniędzy z kapitału, jeśli miałoby to narazić spółkę na niewypłacalność. Inną wadą jest podwójne opodatkowanie dochodów spółki. Osoba prawna, a dotyczy to także PSA, płaci CIT od dochodów. Opodatkowany zysk wypłacony akcjonariuszom staje się ich indywidualnym dochodem, który jest ponownie opodatkowany.

 Zasady regulujące działanie PSA

Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób (w tym osób prawnych i podmiotów posiadających zdolność prawną) z wyłączeniem sytuacji, gdy założycielem jest jednoosobowa spółka z o.o. Spółkę będzie można założyć przez Internet, choć wówczas wkłady wspólników (choć warto podkreślić, że mogą być one symboliczne), będzie można pokryć jedynie w formie pieniężnej. Gdy wspólnicy będą chcieli określić wkłady własne w formie niepieniężnej, np. w postaci wniesionych nieruchomości, ruchomości, know-how lub pracy własnej, do sporządzenia umowy spółki konieczna będzie wizyta u notariusza. Założyciele prostej spółki akcyjnej mają możliwość wyboru w zakresie ustanowienia organów spółki – może to być zarząd lub rada dyrektorów. Oczywiście skład zarządu mogą stanowić sami założyciele. Dopuszczalny jest też zarząd jednoosobowy. Powoływanie organu nadzorczego w formie rady nadzorczej nie jest konieczne.

Umowa spółki (statut) przypomina statut zwykłej spółki akcyjnej. Należy w niej wskazać nazwę, adres siedziby i przedmiot działalności spółki, określenie liczby i rodzaju akcji obejmowanych przez akcjonariuszy, określić wszelkie inne wkłady niepieniężne wraz z informacją, kto w związku z ich wniesieniem obejmuje akcje, jakie i ile. Gdy wkładem ma być usługa lub praca, konieczne jest określenie rodzaju i czasu ich wykonywania. W statucie należy wskazać także skład organu zarządczego oraz, jeśli akcjonariusze się na to zdecydują, skład rady nadzorczej.

Obejmowane przez akcjonariuszy akcje są niepodzielne i nie mają wartości nominalnej. Akcjonariusze mają trzy lata na wniesienie do spółki wszelkich wkładów niepieniężnych (np. pracy, usług czy know-how). PSA ma również obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki i jej zobowiązania ponosi zarząd (lub rada dyrektorów) mianowany przez akcjonariuszy. Odpowiedzialność majątkowa zarządu, podobnie jak w spółce z o.o., ma charakter solidarny i występuje dopiero, gdy roszczeń wierzycieli nie da się zaspokoić z majątku spółki. Z odpowiedzialności majątkowej zarząd może być zwolniony pod takimi samymi warunkami, jakie obowiązują w spółkach z o.o. Warto też podkreślić, że akcjonariusze w odróżnieniu od zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki (oczywiście o ile nie wchodzą w skład zarządu).

Prosta Spółka Akcyjna jako osoba prawna jest podatnikiem VAT oraz CIT w skali 19% (lub 9%, jeśli ma status małego podatnika, czyli przedsiębiorstwa osiągającego roczny przychód nie większy niż równowartość 1,2 mln euro). Istnieje też możliwość skorzystania z preferencyjnego opodatkowania CIT w skali 5% w ramach tzw. Innovation Box – dla dochodów kwalifikowanych uzyskanych z tytułu własności intelektualnej. Zysk wspólników z tytułu wypłat pozyskanych ze spółki jest także opodatkowany – każdy z akcjonariuszy rozlicza swój podatek dochodowy PIT indywidualnie. Prosta Spółka Akcyjna wymaga prowadzenia pełnej księgowości.