Spółka cywilna (spółka prawa cywilnego)

Spółka cywilna jest rodzajem umowy regulującej zasady współpracy jej stron, czyli wspólników. W odróżnieniu od umów spółek prawa handlowego, umowa spółki cywilnej regulowana jest przepisami Kodeksu cywilnego (konkretnie prawem zobowiązań określonym w art. 860–875 kc), a nie Kodeksu prawa handlowego.

Odrębność przepisów, jakie stosuje się w stosunku do spółki cywilnej oraz spółek handlowych, przekłada się na kluczowe różnice między tymi podmiotami:

1. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej – nie jest podmiotem prawa ani jednostką organizacyjną. Jeśli wspólnicy decydują się na prowadzenie przedsiębiorstwa w ramach spółki cywilnej, nie podlega ono wpisom do rejestru przedsiębiorców (w KRS). Istnieje natomiast obowiązek zgłoszenia umowy spółki przez każdego ze wspólników do CEiDG.
2. Brak podmiotowości spółki cywilnej oznacza, że wszelkie zobowiązania czy umowy zawierane są bezpośrednio przez wspólników, którzy pozostają podmiotami praw i obowiązków. Spółka nie ma swojego majątku – jest tylko majątek osobisty wspólników, którzy odpowiadają za straty spółki, ale też mają prawa do podziału jej zysku. Należy podkreślić, że odpowiedzialność majątkowa wspólników jest pełna i solidarna.
3. Ze względu na fakt, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku, wspólnicy nie mają w takiej spółce swoich udziałów. Niesie to z sobą dwa istotne skutki: po pierwsze, wspólnik nie może sprzedać udziału w spółce; po drugie: udział w zyskach czy stratach jest regulowany na poziomie umowy. Co do zasady udział ten jest równy, natomiast wspólnicy mogą postanowić inaczej. Co istotne, żadnego wspólnika nie można wykluczyć z udziału w zysku spółki, natomiast przepisy dozwalają zabezpieczenie wybranego wspólnika przed udziałem w ewentualnych stratach spółki.
4. Założyciele-wspólnicy spółki cywilnej mają określone prawa, z których najważniejsze to prawo do zysku, prawo do prowadzenia spraw spółki, reprezentowania spółki oraz prawo do informacji. Zakres uprawnień do prowadzenia spraw spółki (w praktyce decydowania o jej działaniach, kwestiach finansowych, celach) wspólnicy mogą regulować na poziomie umowy spółki; dopuszczalna tu jest również możliwość pozbawienia wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki. Podobnie jest z prawem do reprezentowania spółki cywilnej. Zakres tych uprawnień wspólnicy mogą regulować stosownie do preferowanego modelu współpracy. Trzeba jednak podkreślić, że w przypadku ustanowienia jednoosobowej reprezentacji zawieranie zobowiązań czy umów przez jednego wspólnika jest tożsame ze złożeniem oświadczenia woli wiążącego pozostałych wspólników. Prawo do informacji polega na tym, że wspólnicy spółki cywilnej nieprowadzący jej spraw i niereprezentujący jej w relacjach ze światem zewnętrznym mogą domagać się od wspólników mających te uprawnienia wszelkich informacji na temat kondycji spółki i jej bieżącej sytuacji.

Spółka cywilna może być założona przez minimum dwóch wspólników, którymi mogą być osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jak też podmioty posiadające osobowość prawną. Umowa jest zawierana z myślą o współpracy stron dla określonych celów gospodarczych. Można w niej wskazać czas określony lub nieokreślony działania spółki. Wspólnik ma prawo wystąpić ze spółki, jeśli w umowie nie wskazano okresu jej obowiązywania. Wystąpienie wiąże się jednak z pewnymi obowiązkami – do celów podatkowych należy sporządzić na dzień wystąpienia wspólnika wykaz składników majątku (m.in. data nabycia majątku wykorzystywanego przez spółkę, metoda amortyzacji, wydatki na zakup majątku, suma odpisów amortyzacyjnych, kwoty zysku wypłaconego wspólnikom). Jest to konieczne ze względu na fakt, że wraz z wystąpieniem wspólnika ze spółki zwracane są mu wniesione do niej wkłady rzeczowe i wypłacane należne zyski, co niesie za sobą określone skutki podatkowe.

W przypadku zawarcia umowy spółki tylko przez dwóch wspólników wystąpienie jednego z nich w praktyce oznacza rozwiązania spółki, ponieważ przepisy nie dopuszczają możliwości prowadzenia spółki cywilnej przez jedną osobę.

Spółka cywilna – kwestia odpowiedzialności majątkowej wspólników

Jak wspomniano powyżej, wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania całym swym majątkiem. Jest to odpowiedzialność pełna i solidarna, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić spłaty należności bezpośrednio od każdego z wspólników. Na marginesie: wierzyciel nie może pozwać o zapłatę spółki cywilnej, ponieważ nie jest ona podmiotem prawa – w takiej sytuacji zawsze pozwanymi mogą być wspólnicy. Co istotne, w przypadku gdy jeden z wspólników pokryje roszczenia wierzyciela, ma prawo domagać się od pozostałych wspólników proporcjonalnego zwrotu.

Uwaga: wystąpienie wspólnika w żaden sposób nie chroni go przed odpowiedzialnością majątkową za działania i zobowiązania spółki podjęte przed dniem wystąpienia!

Księgowość w spółce cywilnej

Dla spółki cywilnej zawsze należy prowadzić księgowość. W przypadku gdy spółkę zakładają wyłącznie osoby fizyczne, a jej roczne obroty nie przekraczają równowartości 2 mln euro, wspólnicy mają wybór między księgą przychodów i rozchodów (KPiR), a pełną księgowością. Gdy jednak jednym ze wspólników jest osoba prawna lub spółka prawa handlowego, dla spółki cywilnej należy prowadzić pełną księgowość. W księgowości ewidencjonuje się wyłącznie zdarzenia związane z działalnością spółki – jeśli np. wspólnicy uzyskują przychody ze źródeł poza spółką, nie są one uwzględniane.