Symfonia. Biznes gotowy na zmiany

Wszystko, co warto wiedzieć o systemach ERP - Vademecum ERP

Inne tematy:

Szukaj informacji

Definicja

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest jednym z typów spółek prawa handlowego i należy do grona spółek osobowych – obok spółki jawnej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej.

Jedną z najważniejszych cech spółki komandytowej jest odmienna sytuacja prawna wspólników, spośród których przynajmniej jeden funkcjonuje jako komplementariusz i przynajmniej jeden jako komandytariusz. Aby lepiej uświadomić sobie oba te pojęcia i zasady działania spółki komandytowej, warto odwołać się do historii – pierwsze spółki o takim charakterze powstawały jako struktury prawno-kupieckie już ponad tysiąc lat temu! Bogaci właściciele majątków powierzali swoje środki finansowe oraz towary kupcom, którzy drogą morską lub lądową przemieszczali się w odległe krainy, by powrócić z egzotycznymi dobrami i zyskiem ze sprzedanych towarów. Po powrocie do kraju macierzystego kupiec rozliczał się z oczekującym na niego wspólnikiem. W takim modelu współpracy (spółki komandytowej) osoba powierzająca majątek i towary to komandytariusz, natomiast kupiec, który pracował z narażeniem życia i zdrowia, to komplementariusz. Zasadnicze różnice między tymi osobami dotyczą zatem ich odpowiedzialności i aktywności. Komandytariusz jedynie biernie czekał na zysk, ryzykując tylko swoje pieniądze i towary powierzone kupcowi. Komplementariusz ryzykował wszystko i przez cały czas odpowiadał za prowadzenie interesu – transport i jego zabezpieczenie, sprzedaż, zakupy, ochronę mienia, rekrutowanie współpracowników itd.

W czasach współczesnych spółki komandytowe działają na podobnych zasadach. Komplementariusz prowadzi biznes, zarządza, podejmuje decyzje i zobowiązania, reprezentując spółkę na zewnątrz, zaś komandytariusz wnosi wkład finansowy lub inny, dzięki któremu spółka przynosi większy zysk i szybciej może się rozwijać. Nie uczestniczy natomiast w kierowaniu sprawami spółki.

Co warto wiedzieć o spółce komandytowej?

  1. Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej, natomiast zachowuje podmiotowość prawną, co oznacza, że może działać we własnym imieniu jako podmiot-przedsiębiorstwo, m.in. w zakresie podejmowania zobowiązań, nabywania majątku, występowania jako strona w sprawach sądowych.
  2. Aby spółka komandytowa powstała, jej wspólnicy powinni zawrzeć umowę spółki oraz – i jest to czynność obowiązkowa – każdy ze wspólników powinien dokonać zgłoszenia spółki do właściwego rejestru przedsiębiorców w KRS. Spółka komandytowa powstaje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze.
  3. Spółka komandytowa może zostać powołana do życia przez wspólników będących zarówno osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, jak i osobami prawnymi i innymi jednostkami organizacyjnymi posiadającymi podmiotowość prawną. Jako przedsiębiorstwo spółka komandytowa ma swój NIP oraz REGON. W nazwie spółki powinno znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego wspólnika-komplementariusza, a jeśli jest nim firma – jej nazwa. Uwaga: umieszczenie w nazwie spółki komandytowej nazwiska bądź nazwy podmiotu będącego komandytariuszem ma istotne skutki prawne w zakresie jego odpowiedzialności. Oznacza ono bowiem przyjęcie odpowiedzialności pełnej, tożsamej z odpowiedzialnością komplementariusza. Nazwie spółki powinno towarzyszyć oznaczenie „spółka komandytowa” lub dopuszczalny skrót „sp. k.”.
  4. Celem spółki komandytowej musi być działalność gospodarcza.
  5. Komplementariusz w spółce komandytowej zawsze ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, tzn. odpowiada całym majątkiem osobistym. Wspólnicy będący komplementariuszami w spółce ponoszą odpowiedzialność solidarną (wierzyciel może dochodzić roszczeń od dowolnie wybranego wspólnika) oraz subsydiarną (roszczenia wierzycieli w pierwszej kolejności zaspokajane są z majątku spółki, a dopiero po wyczerpaniu tej możliwości z majątku osobistego komplementariusza).
  6. Komandytariusz w spółce ma odpowiedzialność ograniczoną – do poziomu tzw. sumy komandytowej, której poziom jest określony w umowie spółki. Jeśli komandytariusz wniesie do majątku spółki wkład o wartości umownej sumy komandytowej lub większej, nie ponosi żadnej odpowiedzialności finansowej.
  7. Spółka komandytowa powinna prowadzić pełną księgowość, jednak pod pewnymi warunkami dopuszczalne jest prowadzenie księgowości uproszczonej – muszą tylko zostać spełnione przynajmniej dwa z trzech poniższych warunków:
    • roczne przychody netto spółki nie mogą przekroczyć 3 mln zł,
    • średnie zatrudnienie w roku w spółce nie może przekroczyć 10 osób,
    • suma aktywów spółki na koniec roku nie może przekroczyć 1,5 mln zł.
  8. Spółka komandytowa nie rozlicza się z podatku dochodowego – z PIT lub CIT rozliczają się odrębnie wspólnicy. Oczywiście przychody z tytułu podziału zysku spółki komandytowej po podziale stanowią przychody każdego ze wspólników i podlegają ich indywidualnym rozliczeniom w podatku dochodowym.
  9. Kodeks spółek handlowych dopuszcza rozwiązanie spółki komandytowej z mocy ustawy w wyniku trzech zdarzeń: śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub upadłości spółki. Spółka przestaje istnieć w momencie wykreślenia jej z KRS, natomiast aby to nastąpiło z powodów innych niż powyższe, wspólnicy muszą najpierw rozwiązać umowę spółki. Może się to odbyć: w wyniku jednomyślnej decyzji wspólników, w rezultacie zdarzenia określonego w umowie spółki lub poprzez wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika. Etapem poprzedzającym wykreślenie spółki z KRS jest likwidacja (zdarzenie również obligatoryjnie zgłaszane do KRS). Wspólnicy muszą liczyć się z tym, że likwidacja spółki trwa, ponieważ polega na proceduralnym spieniężeniu majątku spółki oraz rozliczeniu jej wszystkich zobowiązań.