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Cuentas anuales: qué sucede cuando no existe acuerdo para aprobar las cuentas por todos los socios

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Estamos en pleno proceso de convocatorias de las juntas anuales ordinarias de las sociedades y de las correspondientes aprobaciones de las cuentas anuales. En la mayoría de las sociedades, la aprobación de las cuentas anuales por la sociedad, se suele realizar por unanimidad (todos los socios las aprueban) y en la junta universal (está presente en dicha junta el 100% del capital social).

El problema viene cuando tenemos socios que están presentes en la junta y proceden a votar en contra de la aprobación de cuentas. A partir de aquí, se abren diferentes abanicos y opciones que tenemos que tener en cuenta.

El voto negativo a la aprobación de cuentas vs la mayoría que sí las aprueba

En las sociedades mercantiles, los acuerdos societarios se aprueban en una votación. El resultado de la votación se aprobará por mayoría simple, por mayoría cualificada o por mayoría estatutaria. En los casos de la aprobación de cuentas, éstas serán ratificadas en el momento que la mayoría simple de las participaciones sociales presentes en la junta, procedan a aprobar las mismas, salvo que los estatutos digan lo contrarío.

Veamos un ejemplo. Sociedad limitada en la que existen 10 socios y cada uno tiene el 10% del capital social. Supongamos que a la junta general destinada a aprobar las cuentas anuales, asisten 7 socios (el 70% del capital social) y 4 socios votan a favor de la aprobación de las cuentas y 3 en contra.

Dado que han votado a favor de la aprobación de dichas cuentas, la mayoría simple de los socios presentes y que superan el tercio del capital social, las cuentas resultan aprobadas.

La falta de aprobación de cuentas anuales, un problema para el administrador

El problema lo tenemos cuando, en un caso como el expuesto en el ejemplo anterior, sólo votaran a favor de la aprobación de las cuentas 3 socios. En este caso, las cuentas no son aprobadas, puesto que la mayoría se opone a ello y, por tanto, no podríamos realizar el depósito de las cuentas anuales en el mercantil.

En el caso de que no exista aprobación de las cuentas, el órgano de administración tiene que notificar al mercantil la certificación del acta en la que no se aprueban las cuentas anuales y tiene dos opciones:

  • Reformular las cuentas anuales hasta que éstas sean aprobadas por la junta general.
  • Proceder a la fase de liquidación de la sociedad y renuncia de la administración.

En todo caso, cuando en una sociedad no se llega al acuerdo necesario para aprobar las cuentas, esa sociedad tiene un problema grave que debe resolver cuanto antes.