Los estatutos de las Sociedades Limitadas, consideraciones generales y algunas particularidades

En el momento de crear una Sociedad Limitada hay dos puntos claves a tratar antes de firmar el documento de constitución, el porcentaje de participación de cada socio y los estatutos que va a regir el funcionamiento de la misma.

Los estatutos de una sociedad son las normas que marcan el régimen interno de la empresa a nivel legal por eso es muy importante que esas normas estén claras al efecto de evitar conflictos o situaciones delicadas que se puedan originar por no prever lo que hacer en determinados casos. Por supuesto no es posible reflejar todas las posibles contingencias que se pueden encontrar en el funcionamiento del negocio, pero sí que hay varios aspectos que se suelen considerar y que es muy recomendable plantearse a priori.

 

Consideraciones básicas que deben contemplar los estatutos

Hay una serie de puntos básicos que deben contemplarse en los estatutos de todos las sociedades limitadas. El nombre de la Sociedad (que debe estar autorizado por el Registro Mercantil), el capital social, el domicilio o el objeto social de la empresa (aquellas actividades a las que se va a dedicar la empresa) han de aparecer obligatoriamente.

También cuál va a ser el órgano de administración de la sociedad, si va a ser a través de uno o varios administradores (solidarios o mancomunados), si va a ser a través de un consejo de administración, cuáles son las facultades de ese órgano, si los cargos son retribuidos o gratuitos, la duración de los mismos, etc.

Otro punto que ha de quedar reflejado es cuándo han de convocarse las juntas de accionistas ordinarias, las extraordinarias y el procedimiento de convocatoria de las mismas.

Otros puntos más particulares

Hay otra serie de puntos que no se establecen siempre pero que merece la pena plantearse para evitar controversias o conflictos más adelante. Uno de esos puntos es la posibilidad de que los socios puedan dedicarse directa o indirectamente, a través de su participación en otras sociedades, a actividades que se consideren que suponen una competencia en las actividades de la sociedad.

Otros dos casos que pueden dar problemas y que hay que plantearse antes de la firma y aprobación de los estatutos tiene que ver con la transmisión de las participaciones. ¿Qué ocurre si uno de los socios quiere abandonar la empresa y vender su participación? Lo ideal es que se establezca una opción de compra preferente para los otros socios, de esta manera éstos tienen la posibilidad de comprar esa participación antes de que sea adquirida por una persona ajena a la sociedad.

La otra situación relacionada con la transmisión de las participaciones de un socio se refiere al caso de que uno de ellos fallezca. Entendiendo que en muchas ocasiones el éxito de un negocio también depende de las buenas relaciones entre los socios no podemos estar seguros de que esa buena relación se mantenga con los herederos del que fallece, por eso muchas veces se establece en los estatutos una opción de compra para los socios vivos sobre la participación del fallecido antes de que esa participación pase a sus herederos.

Por supuesto todas estas situaciones pueden contemplarse después de firmar la constitución de la sociedad y modificarse los estatutos más adelante pero esto supone más gastos y un acuerdo para llevar a cabo esa modificación. Por eso merece la pena pensar en estos detalles al dar el primer paso.

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