Ley de Sociedades de Capital; gobierno corporativo

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¿A qué afecta?

  • A los estatutos de las sociedades de capital.
  • A las funciones de la junta general de accionistas.
  • A los derechos de las minorías.
  • A las funciones, competencias y responsabilidades de los órganos de administración de las sociedades.
  • A las retribuciones de los consejeros, y la duración de su cargo.
  • A la información pública, sobre el plazo medio de pago a proveedores.

¿A quién afecta?

  • A todas las sociedades de capital.
  • A los accionistas, sus derechos y funciones en la junta general de accionistas.
  • A los administradores y miembros del consejo de administración.
  • A los derechos de los acreedores de las sociedades.

¿Cómo afecta? Las novedades en la junta general de accionistas persiguen reforzar el papel de la junta de accionistas en la toma de decisiones. La junta general de accionistas podrá:

  • Dar instrucciones en materia de gestión. (Afecta a todo tipo de sociedad de capital, aunque se prevé que los estatutos pueden limitar este derecho).
  • Tendrán reservado el derecho a aprobar, las operaciones societarias que por su relevancia tengan efectos similares a los de una reestructuración empresarial.
  • En cuanto a los derechos de las minorías en las sociedades cotizadas:
    • La asistencia a la junta general de accionistas requerirá tener como mínimo 1.000 acciones.
    • Para ejercer el derecho a voto, se requerirá poseer como mínimo el 3% del capital social (antes el 5%).
  • En cuanto a la forma de votación, se votarán de forma separada, o con voto diferenciado:
    • El nombramiento de administradores.
    • La reelección de administradores.
    • La separación de administradores.
    • Las modificaciones estatutarias.
  • Tratamiento jurídico de los conflictos de interés:
    • Se propone establecer una cláusula de prohibición del derecho de voto cuando exista caso grave de conflicto de interés, (tanto para las sociedades anónimas, como para las sociedades limitadas).
    • Se presupone infracción del interés social, cuando un acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante de un socio, incurso en conflicto de interés.
  • Convocatoria de la junta general de accionistas y adopción de acuerdos:
    • Se clarifica que información a publicar sobre el orden del día en las convocatorias de la junta.
    • Todo acuerdo adoptado por mayoría simple, en la junta general de accionistas, será válido.
  • El derecho a la información de los accionistas:
    • Se establecen las consecuencias jurídicas de las distintas modalidades de este derecho, y su ejercicio, atendiendo al marco de la buena fe.
    • Para las sociedades cotizadas, los accionistas tendrán derecho a la información, hasta 5 días antes de la celebración de la junta.
  • Impugnación de acuerdos:
    • Un acuerdo se impugna, mediante su anulación. El derecho a la anulación de un acuerdo prescribe en un año, tres meses para las sociedades cotizadas.
    • Estarán legitimados para solicitar la anulación de acuerdos los accionistas que supongan, el 1% del capital, y el 0,1% si la sociedad es cotizada. (Los estatutos sociales podrán, reducir estos límites, y aumentar ampliar el concepto de interés social).

Los cambios en el consejo de administración:

  • Se tipifican:
    • Los deberes de diligencia y lealtad que han de cumplir los miembros del consejo de administración.
    • Los procedimientos a seguir en el caso de conflicto de interés.
    • Las facultades indelegables del consejo de administración, que serán las que correspondan al núcleo esencial de la gestión y supervisión.
    • El número de veces mínimo que se ha de reunir, una por trimestre.
  • Medidas dirigidas a mejorar su funcionamiento:
    • Los consejeros estarán obligados a asistir personalmente a las sesiones del consejo.
    • En caso de representación, un consejero no ejecutivo, solo podrá ser representado por otro consejero no ejecutivo.
    • Se establecen garantías para que todo consejero reciba con la suficiente antelación la información sobre los temas a tratar.
  • Composición del consejo de administración de las sociedades cotizadas:
    • Se prevé que si el Presidente tiene la condición de consejero ejecutivo, el consejo ha de nombrar un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que ejerza de contrapeso.
    • Las funciones del secretario del consejo de administración.
    • Las distintas categorías de consejeros, (hasta ahora reguladas por orden ministerial).
    • Se limita el periodo máximo del cargo de consejero a 4 años (hasta ahora 6).
    • El consejo de administración puede constituir comisiones especializadas.
    • Es obligatoria la existencia de estas dos comisiones, que han de estar compuestas únicamente por consejeros no ejecutivos, y presididas por un consejero independiente:
      • Comisión de auditoría.
      • Comisión de nombramientos y retribuciones. (Que puede ser desglosada en dos comisiones distintas).
  • Es obligatorio, para todas las sociedades de capital, que en los estatutos de la sociedad se fije el sistema de remuneración de:
    • Los administradores, según sus funciones de gestión y decisión.
    • Y de los consejeros, que desempeñen funciones ejecutivas.
    • En las sociedades cotizadas la junta general de accionistas, aprobará la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual, como punto separado del orden del día.
  • Plazo medio de pago a proveedores:
    • Toda sociedad cotizada está obligada a publicar en su página web, el plazo medio de pago a proveedores.
    • Toda sociedad no cotizada, que posea página web, también.

¿Cuándo afecta?

En vigor a partir del 01/01/2015, salvo:

  • En todo lo que suponga modificación de los estatutos, entrará en vigor tras la celebración de la primera junta de accionistas que se celebre a partir del 1/1/2015.
  • La política de remuneraciones se entenderá aprobada con carácter plurianual, si en la primera junta de accionistas que se celebre con posterioridad al 01/01/2015 se aprueba el informe consultivo de remuneraciones, propuesto por el consejo de administración, donde constarán los detalles de las remuneraciones a los administradores y a los consejeros exigidos en esta ley. En el supuesto en el que no fuese aprobada, se tendrá que aprobar como máximo al finalizar el ejercicio siguiente.

http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2014-12589