Alienação de partes sociais: Aspetos contabilísticos e fiscais para a adquirida e para o adquirente
Saiba como tratar a alienação de partes sociais e os impactos contabilísticos e fiscais para adquirente e alienante.
A alienação de partes sociais, como quotas ou ações, levanta importantes questões contabilísticas e fiscais, tanto para quem vende como para quem adquire. Neste artigo, exploramos os principais aspetos a considerar nestas operações societárias.
- A alienação de participações sociais é uma operação fora da esfera patrimonial da empresa, mas com implicações fiscais relevantes.
- A forma de contabilizar a aquisição depende do tipo de entidade e do modelo contabilístico aplicado, como o custo ou o MEP.
A alienação de partes sociais entre sócios ou acionistas é comum nas empresas e envolve impactos legais, fiscais e contabilísticos relevantes. Embora não envolva diretamente o património da sociedade, exige o cumprimento de várias obrigações de registo e atualização de informação legal.
No plano contabilístico, a empresa adquirente deve registar a nova participação de acordo com o regime aplicável. Consoante o tipo de entidade, poderá aplicar-se o modelo do custo ou o método da equivalência patrimonial (MEP). Em paralelo, os ganhos para o alienante são tributados conforme o enquadramento fiscal aplicável, com particularidades relevantes a considerar.
PARTILHE! Vai alienar ou adquirir partes sociais? Conheça os principais impactos contabilísticos e fiscais a considerar nesta operação.
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Enquadramento legal e contabilístico da alienação fora da sociedade
Uma dúvida comum na venda de participações sociais é o tratamento contabilístico e fiscal dado pela empresa. Isso ocorre quando os sócios alienam as suas quotas ou ações.
Tais operações são sujeitas a registo na conservatória do registo comercial, para as sociedades por quotas[1], no caso de se tratar de uma sociedade anónima, há que registar a transação no correspondente livro de registo de ações[2].
A administração ou a gerência deve ainda proceder à atualização dos elementos contantes no Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE)[3].
Uma vez que quem promove a alienação das quotas/ações da sociedade são os seus sócios individuais ou coletivos, trata-se de uma operação alheia à sociedade. Ou seja, fora da esfera patrimonial da sociedade e assim na sua contabilidade. Nestes casos, não há registos contabilísticos a realizar na empresa objeto de transação patrimonial, apenas se procede à alteração da titularidade das suas quotas/ações.
No que respeita às exigências do plano de contas da contabilidade, a conta 51 – Capital subscrito, não se encontra subdividida para identificar os participantes. É uma opção de cada empresa fazê-lo.
A confirmação da titularidade faz-se através do registo comercial. Para empresas sujeitas ao regime geral e pertencentes a grupos, também pode constar no anexo. As notas aplicáveis variam conforme os §§ 1.4, 7.1, 16.1 e 17.1. O § 31 aplica-se se não se tratar de uma microentidade. Estas estão dispensadas de apresentar o anexo, e as informações complementares não incluem tais obrigações.
Contabilização pelo adquirente
No caso do adquirente ser uma sociedade, a aquisição de participações deve ser registada contabilisticamente. O tratamento depende do modelo de contabilidade adotado.
No caso de se tratar de uma microentidade, com enquadramento contabilístico no § 17 do Aviso n.º 8255/2015, aplica o modelo do custo (§ 17.1). Uma vez que não está prevista a aplicação do Método da Equivalência Patrimonial. Neste caso o registo da aquisição será realizada na conta 41.4.1 – Investimentos noutras empresas – Participações de capital e mensurado ao custo de aquisição, sujeito a ajustamentos subsequentes derivados de eventuais imparidades.
No caso de se tratar de uma Pequena Entidade aplica-se o § 17 do Aviso n.º 8257/2015. Investimentos em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos não negociados publicamente são mensurados ao custo, deduzido de eventuais perdas por imparidade (§ 17.6).
E como tal, registados na conta 41.4.1 – Investimentos noutras empresas – Participações de capital.
Mensuração por equivalência patrimonial e regime geral de consolidação
Contudo, pode a empresa, em alternativa ao modelo do custo, mensurar tais participações de capital de acordo com o método da equivalência patrimonial (§17.7). E aplicar a NCRF 13 –Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas, desde que esta opção seja aplicada a todos os investimentos da mesma natureza.
Neste caso, a participação financeira deverá ser registada na conta 41.1.1: Participações de capital. Ou seja, método da equivalência patrimonial, e mensurada de acordo com o previsto para o MEP.
No caso de se tratar de uma entidade que aplique o regime geral (Aviso n.º 8256/2015), deverá a participação financeira ser mensurada inicialmente e registada em conformidade com o previsto na NCRF 14 – Concentrações de Atividades Empresariais, e ser contabilizada de acordo com o método da compra.
Nas demonstrações financeiras individuais da empresa-mãe, a mensuração dos investimentos em subsidiárias deve ser efetuada de acordo com o previsto para os investimentos em associadas, nos termos da NCRF 13 — Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas, aplicando-se, ainda, o disposto nos parágrafos 14 e 15 da mesma norma.
Neste caso, a participação financeira deverá ser registada na conta 41.1.1 – Participações de capital — método da equivalência patrimonial, e mensurada de acordo com o previsto para o Método da Equivalência Patrimonial.
Aspetos fiscais para o alienante
No que respeita aos potenciais ganhos derivados da alienação de partes sociais, para o caso de pessoas singulares, serão considerados como rendimentos da categoria G[4] (mais-valias[5]) e tributados pela diferença positiva[6] entre o valor de realização e o valor de aquisição.
O valor de aquisição será corrigido pela aplicação do correspondente coeficiente de correção monetária (publicado anualmente), sempre que tenham decorrido mais de 24 meses entre a data da aquisição e a data da alienação.
É importante ter em consideração que, o valor de aquisição corresponde às entradas efetivas em dinheiro, não sendo, por isso, considerados os aumentos de capital por incorporação de reservas.
Caso as mais-valias apuradas e a tributar resultem de partes de capital relativas a micro e pequenas empresas, não cotadas nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores, é considerado apenas em 50 % do seu valor[7], a uma taxa autónoma de 28 %[8].
Caso o alienante seja uma pessoa coletiva, poderá aproveitar da eliminação da dupla tributação económica nas condições previstas no CIRC[9], ou seja, detendo uma participação superior a 10% e há mais de 1 ano.
Há, no entanto, que dar especial atenção quando o valor dos bens imóveis ou dos direitos reais sobre bens imóveis situados em território português. Com exceção dos bens imóveis afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial que não consista na compra e venda de bens imóveis, represente, direta ou indiretamente, mais de 50 % do ativo da empresa[10].
A alienação de partes sociais exige uma análise cuidada tanto do ponto de vista contabilístico como fiscal. Seja para cumprir as obrigações legais ou para maximizar a eficiência fiscal da operação, é fundamental que contabilistas e gestores dominem estas matérias.
Nota do editor: Este artigo foi publicado anteriormente e atualizado para 2025 pela sua relevância.
[1] Artigo 3.º, n.º 1, alínea c) do Código do Registo Comercial (CRC)
[2] Portaria n.º 290/2000, de 25 de maio
[3] Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto
[4] Artigo 9.º, do CIRS
[5] Artigo 10.º, n.º 1, alínea b), do CIRS
[6] Artigo 10.º, n.º 4, do CIRS
[7] Artigo 43.º, n.º 3 , do CIRS
[8] Artigo 72.º, n.º 1, alínea c), do CIRS
[9] Artigo 51.º – C, n.º 1, do CIRC
[10] Artigo 51.º – C, n.º 4
