Como fazer a contabilização da liquidação de sociedades passo a passo

A dissolução e liquidação de sociedades é um processo natural no ciclo de vida empresarial. Neste sentido, conheça os passos contabilísticos e fiscais para garantir um encerramento adequado e conforme à lei.

• A contabilização da liquidação de sociedades envolve três fases essenciais: dissolução, liquidação e partilha. 
• Seguir os procedimentos contabilísticos e fiscais corretamente é crucial para evitar problemas legais e financeiros.

Como tudo na vida, as sociedades comerciais também fecham o seu ciclo. 

De acordo com dados de 2022, os dados mais recentes disponíveis [1] , por cada 100 empresas existentes, foram criadas 16 % (13,8 % em 2021), encerraram 10,4 % (10,5 % em 2021), 75,5 % (75,7 % em 2021) sobrevivem no 1.º ano, e somente 59 % (57,3 % em 2021) sobrevivem no 2.º ano [2] . Ou seja, 41 % (42,7 %, em 2021) das empresas criadas não sobreviveram mais de 2 anos.

Daí a naturalidade do fim de ciclo e a necessidade de se proceder, contabilisticamente, ao liquidação das sociedades. 

Talvez, se já estivessem implementados mecanismos mais exigentes para a nomeação de gerentes ou administradores das sociedades, então alguns negócios poderiam tornar-se mais sustentáveis. Por outro lado, outros nem sequer iniciariam atividade, justamente por uma noção prévia de falta de viabilidade.

Tais exigências poderiam ser, como por exemplo, a exigência de uma formação inicial adequada ao ambiente dos negócios, incluindo noções gerais de gestão, marketing, contabilidade, fiscalidade, logística e os vários ramos do direito. Esta formação poderia ajudar a atenuar os efeitos negativos que as falências podem trazer para os diversos mercados, e motivar uma mais sã concorrência, evitando prejuízos para todos os interessados (estado, empegados, fornecedores, sócios, financiadores, etc,).

COMPARTILHA! Sabia que 41% das empresas não sobrevivem mais de 2 anos? Conheça o processo de contabilização da liquidação de sociedades e assegure um encerramento correto e sem complicações.

CONTEÚDO DO POST

Impacto do encerramento das sociedades nos mercados

O final da vida das empresas apresenta três fases autónomas previstas no Código das Sociedades Comerciais (CSC) que podem ser desfasadas no tempo ou coincidentes na mesma data, em Assembleia da Sociedade: 

• A decisão de dissolução [3] ;
• O encerramento da liquidação;
• A partilha [4] .

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Dissolução de sociedades

A decisão da dissolução da sociedade, quando coincidente com o encerramento da liquidação, implica um único momento de prestação de contas [5] , antes da partilha, e sujeita a depósito.

Se a dissolução não for coincidente com o encerramento, a empresa entra em processo de liquidação e desenvolve os atos necessários ao encerramento da liquidação. Nomeadamente a realização dos ativos e pagamento de passivos, até que se decida o encerramento da liquidação. Neste caso, a empresa tem de aprovar contas à data da dissolução, e depois com o encerramento da liquidação, para efeitos de partilha.

A dissolução corresponde à decisão de não continuação, em definitivo, da atividade da sociedade. No entanto, essa decisão pode ser revertida, caso se justifique. Além disso, a dissolução apresenta as seguintes modalidades:

Imediata [6]

• Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
• Por deliberação dos sócios; 
• Pela realização completa do objeto contratual; 
• Pela ilicitude superveniente do objeto contratual; 
• Pela declaração de insolvência da sociedade.

Administrativa ou por deliberação dos sócios [7]

Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando: 

• Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, exceto se um dos sócios for uma pessoa coletiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito; 
• A atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível;
• A sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos consecutivos; 
• A sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual. 

Oficiosa [8]

O serviço de registo competente instaura oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução sempre que os interessados ainda não o tenham iniciado. Isso ocorre, nomeadamente, quando:

• Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período; 
• A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de atividade efetiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária; 
• A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.

Encerrar uma empresa corretamente exige uma boa contabilização da liquidação.

Fase da liquidação

Após a dissolução, a sociedade entra normalmente em liquidação e deve acrescentar à sua designação a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».

Os sócios devem encerrar a liquidação e aprovar a partilha no prazo de dois anos a partir da data da dissolução da sociedade. Caso necessário, podem prorrogar esse prazo por deliberação, mas por um período que não ultrapasse um ano.

Operações contabilísticas de empresas em liquidação

Nesta fase realizam-se as operações de liquidação e apuramento dos resultados do período de liquidação, que podem consistir em:

• Venda dos bens da sociedade (inventários, ativos fixos, investimentos, …);
• Recebimento ou extinção de dívidas a receber (Clientes, outros devedores, …);
• Liquidação das responsabilidades (Fornecedores, outros credores, financiamentos, estado, …);
• Registo de honorários e pagamento ao liquidatário e demais encargos;
• Apuramento dos resultados das operações de liquidação.

Com encerramento da liquidação, o Balanço deve apresentar os saldos das contas sobre as quais os sócios devem deliberar para efeitos de partilha e a demonstração de resultados o efeito da liquidação. Nesta fase é apresentada a última declaração de rendimentos (modelo 22) e a correspondente prestação de contas de encerramento da liquidação (IES), para efeitos de depósito.

Fase da partilha

Após a aprovação das contas de liquidação, passa-se, então, à fase da partilha [9], que pode ser feita em espécie. Nesse caso, “o ativo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem”. Esta partilha deve seguir a seguinte ordem:

1. Os sócios destinam o ativo restante, em primeiro lugar, ao reembolso do montante das entradas efetivamente realizadas. Esse valor corresponde à fração de capital de cada sócio, salvo disposição contratual diferente, especialmente nos casos em que os bens entregues pelo sócio tenham valor superior à fração nominal.
2. Se não conseguirem reembolsar integralmente os sócios, eles próprios distribuem o ativo existente de forma que cada um suporte a diferença proporcionalmente à sua quota nas perdas da sociedade. Para isso, devem considerar a parte das entradas ainda devida por cada sócio.
3. Caso exista saldo após o reembolso integral, os sócios repartem esse valor conforme a proporção definida para a distribuição de lucros.

Contabilização apropriada

A contabilidade da sociedade, deverá registar os diversos factos económicos e financeiros pela seguinte ordem:

1. Pela devolução aos sócios das prestações suplementares – se existirem (D 53 : C 26);
2. Pela imputação aos sócios dos resultados da liquidação (D/C 818 : C/D 26);
3. Pela imputação aos sócios a decisão da partilha:
   1. Devolução do capital social (D 51: C 26);
   2. Pela imputação das eventuais reservas (D 55 : C 26);
   3. Pela afetação dos eventuais resultados transitados (D/C 56 : C/D 26).
4. Pelo pagamento aos sócios de qualquer quantia que seja de liquidar, deduzido das eventuais retenções na fonte – se aplicável (C 12  e C 24 : D 26) ou pela entrega em espécie (D26 : C da conta de ativo correspondente);
5. Pelo pagamento ao estado das respetivas retenções na fonte – caso seja aplicável (D 24 : C 12).

Após aprovar a partilha, o departamento de contabilidade, por conseguinte, deve saldar todas as contas assim que a conservatória do registo comercial registar a extinção da sociedade. [10] . Neste caso, o Balanço apresenta-se a zero.

Aspetos fiscais

No que respeita ao valor dos bens “Na determinação do resultado de liquidação, havendo partilha dos bens patrimoniais pelos sócios, considera-se como valor de realização daqueles o respetivo valor de mercado [11] ”. 

O resultado da partilha é englobado, para efeitos de tributação, na esfera individual dos sócios [12] . No período de tributação em que for posto à sua disposição, pelo valor que for atribuído a cada um deles em resultado da partilha, abatido do valor de aquisição das correspondentes partes sociais e de outros instrumentos de capital próprio. Este rendimento é considerado como mais-valia (Categoria G [13] – para pessoas singulares). Se o sócio for uma sociedade, pode ainda vir a beneficiar de isenção de tributação em sede de IRC [14] ou de 50% [15] , no caso de ser pessoa singular (IRS).

A contabilização da liquidação de sociedades é um processo essencial para encerrar uma empresa de forma correta e transparente. Seguir as etapas de dissolução, liquidação e partilha com o devido rigor contabilístico e fiscal garante um encerramento eficiente, minimizando riscos legais e financeiros. 

Em resumo, uma boa gestão deste processo contribui, de forma significativa, para uma maior estabilidade do mercado e protege os interesses de todos os envolvidos — desde os sócios até os credores e o Estado.

Nota do editor: O editor atualizou este artigo para 2025 devido à sua relevância, após a publicação original.

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[1] Fontes/Entidades: INE, PORDATA, Última actualização: 2024-01-31

[2] https://www.pordata.pt/db/portugal/ambiente+de+consulta/tabela

[3] Artigos 141.º a 145.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC)

[4] Artigos 146.º a 165.º do CSC

[5] Artigo 157.º do CSC

[6] Artigo 141.º, do CSC [1] Artigo 142.º, do CSC

[7] Artigo 142.º, do CSC

[8] Artigo 143.º, do CSC

[9] Artigo 156.º, do CSC

[10] Artigo 160.º, do CSC [1] Artigo 80.º, do CIRC

[11] Artigo 80.º, do CIRC

[12] Artigo 81.º, do CIRC

[13] Artigo 9.º, n.º 1 alínea a) e artigo 10.º, n.º 1, alínea b), subalínea 3), ambos do CIRS

[14] Artigo 51.º C, do CIRC [1] Artigo 43.º n.º 3, do CIRS

[15] Artigo 43.º n.º 3, do CIRS