Legal
Ley de Sociedades de Capital; gobierno corporativo
¿A qué afecta? A los estatutos de las sociedades de capital. A las funciones de la junta general de accionistas. A los derechos de las minorías. A las funciones, competencias y responsabilidades de los órganos de administración de las sociedades. A las retribuciones de los consejeros, y la duración de su cargo. A la información […]
¿A qué afecta?
- A los estatutos de las sociedades de capital.
- A las funciones de la junta general de accionistas.
- A los derechos de las minorías.
- A las funciones, competencias y responsabilidades de los órganos de administración de las sociedades.
- A las retribuciones de los consejeros, y la duración de su cargo.
- A la información pública, sobre el plazo medio de pago a proveedores.
- A todas las sociedades de capital.
- A los accionistas, sus derechos y funciones en la junta general de accionistas.
- A los administradores y miembros del consejo de administración.
- A los derechos de los acreedores de las sociedades.
- Dar instrucciones en materia de gestión. (Afecta a todo tipo de sociedad de capital, aunque se prevé que los estatutos pueden limitar este derecho).
- Tendrán reservado el derecho a aprobar, las operaciones societarias que por su relevancia tengan efectos similares a los de una reestructuración empresarial.
- En cuanto a los derechos de las minorías en las sociedades cotizadas:
- La asistencia a la junta general de accionistas requerirá tener como mínimo 1.000 acciones.
- Para ejercer el derecho a voto, se requerirá poseer como mínimo el 3% del capital social (antes el 5%).
- En cuanto a la forma de votación, se votarán de forma separada, o con voto diferenciado:
- El nombramiento de administradores.
- La reelección de administradores.
- La separación de administradores.
- Las modificaciones estatutarias.
- Tratamiento jurídico de los conflictos de interés:
- Se propone establecer una cláusula de prohibición del derecho de voto cuando exista caso grave de conflicto de interés, (tanto para las sociedades anónimas, como para las sociedades limitadas).
- Se presupone infracción del interés social, cuando un acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante de un socio, incurso en conflicto de interés.
- Convocatoria de la junta general de accionistas y adopción de acuerdos:
- Se clarifica que información a publicar sobre el orden del día en las convocatorias de la junta.
- Todo acuerdo adoptado por mayoría simple, en la junta general de accionistas, será válido.
- El derecho a la información de los accionistas:
- Se establecen las consecuencias jurídicas de las distintas modalidades de este derecho, y su ejercicio, atendiendo al marco de la buena fe.
- Para las sociedades cotizadas, los accionistas tendrán derecho a la información, hasta 5 días antes de la celebración de la junta.
- Impugnación de acuerdos:
- Un acuerdo se impugna, mediante su anulación. El derecho a la anulación de un acuerdo prescribe en un año, tres meses para las sociedades cotizadas.
- Estarán legitimados para solicitar la anulación de acuerdos los accionistas que supongan, el 1% del capital, y el 0,1% si la sociedad es cotizada. (Los estatutos sociales podrán, reducir estos límites, y aumentar ampliar el concepto de interés social).
- Se tipifican:
- Los deberes de diligencia y lealtad que han de cumplir los miembros del consejo de administración.
- Los procedimientos a seguir en el caso de conflicto de interés.
- Las facultades indelegables del consejo de administración, que serán las que correspondan al núcleo esencial de la gestión y supervisión.
- El número de veces mínimo que se ha de reunir, una por trimestre.
- Medidas dirigidas a mejorar su funcionamiento:
- Los consejeros estarán obligados a asistir personalmente a las sesiones del consejo.
- En caso de representación, un consejero no ejecutivo, solo podrá ser representado por otro consejero no ejecutivo.
- Se establecen garantías para que todo consejero reciba con la suficiente antelación la información sobre los temas a tratar.
- Composición del consejo de administración de las sociedades cotizadas:
- Se prevé que si el Presidente tiene la condición de consejero ejecutivo, el consejo ha de nombrar un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que ejerza de contrapeso.
- Las funciones del secretario del consejo de administración.
- Las distintas categorías de consejeros, (hasta ahora reguladas por orden ministerial).
- Se limita el periodo máximo del cargo de consejero a 4 años (hasta ahora 6).
- El consejo de administración puede constituir comisiones especializadas.
- Es obligatoria la existencia de estas dos comisiones, que han de estar compuestas únicamente por consejeros no ejecutivos, y presididas por un consejero independiente:
- Comisión de auditoría.
- Comisión de nombramientos y retribuciones. (Que puede ser desglosada en dos comisiones distintas).
- Es obligatorio, para todas las sociedades de capital, que en los estatutos de la sociedad se fije el sistema de remuneración de:
- Los administradores, según sus funciones de gestión y decisión.
- Y de los consejeros, que desempeñen funciones ejecutivas.
- En las sociedades cotizadas la junta general de accionistas, aprobará la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual, como punto separado del orden del día.
- Plazo medio de pago a proveedores:
- Toda sociedad cotizada está obligada a publicar en su página web, el plazo medio de pago a proveedores.
- Toda sociedad no cotizada, que posea página web, también.
- En todo lo que suponga modificación de los estatutos, entrará en vigor tras la celebración de la primera junta de accionistas que se celebre a partir del 1/1/2015.
- La política de remuneraciones se entenderá aprobada con carácter plurianual, si en la primera junta de accionistas que se celebre con posterioridad al 01/01/2015 se aprueba el informe consultivo de remuneraciones, propuesto por el consejo de administración, donde constarán los detalles de las remuneraciones a los administradores y a los consejeros exigidos en esta ley. En el supuesto en el que no fuese aprobada, se tendrá que aprobar como máximo al finalizar el ejercicio siguiente.
