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Qué es una sociedad anónima y cuáles son sus características

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Te contamos todo lo que tienes que saber sobre la sociedad anónima: qué es, cuáles son sus características principales, por qué es la forma jurídica favorita de las grandes empresas…

  • La sociedad anónima es un tipo de sociedad de capital.
  • Los accionistas de las sociedades anónimas no responden personalmente de las deudas sociales.

La sociedad anónima es la forma jurídica preferida para las grandes empresas, pero también la emplean las pymes. Por ejemplo, algunas de ellas comienzan siendo una sociedad limitada y realizan la transformación durante su proceso de crecimiento.

No te pierdas los detalles más importantes para comprender cómo funciona una sociedad anónima.

Su antecedente histórico lo encontramos en las compañías privilegiadas de comercio. Ese paso constituyó una de las bases más importante sobre las que se ha asentado la economía de los últimos siglos. Son, por tanto, una pieza básica en el entramado jurídico que rodea al emprendimiento.

La sociedad anónima es una pieza clave de la actividad empresarial.

Qué es una sociedad anónima

La sociedad anónima es, junto a la comanditaria por acciones y a la de responsabilidad limitada, uno de los tres tipos de sociedades de capital. Por tanto, como en las otras, los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Por eso, el capital social aparece como una cifra contable con especial trascendencia en este tipo de sociedades. Con el fin principal de aportar garantía a los acreedores, se establecen reglas sobre diversos aspectos relacionados con el capital social.

En las sociedades anónimas, los socios no se hacen responsables de las deudas sociales.

No obstante, la sociedad anónima presenta una regulación distinta, hasta cierto punto, de la de las sociedades limitadas. Entre las diversas diferencias, destacan las siguientes:

  • El capital social mínimo para constituirlas es más elevado (60.000 frente a 30.000 euros).
  • Su capital está dividido en acciones y no en participaciones sociales. La principal diferencia entre ambas es que las acciones son, en principio, libremente transmisibles. No obstante, se pueden establecer algunas restricciones en los estatutos. Por su parte, la transmisión de las participaciones sociales está sometida a reglas y limitaciones.
  • El funcionamiento de los órganos de las sociedades anónimas está sujeto a más formalidades y requisitos.

La constitución de una sociedad anónima

En sus aspectos más básicos, la constitución de una sociedad anónima no difiere tanto de la de cualquier otra sociedad mercantil. Requiere el otorgamiento de una escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, sí que hay una diferencia importante en la existencia de dos procedimientos:

  • Mediante la constitución simultánea, se hace de una sola vez. La sociedad se constituye por el acuerdo de los socios fundadores. El número es indiferente: pueden ser muchos, pocos o uno solo los socios fundadores. Hoy, es perfectamente legal la sociedad anónima unipersonal desde el mismo momento de su creación.
  • A través de la constitución sucesiva, primeramente, se hace una promoción pública con el objetivo de encontrar suscriptores de las acciones.

En cualquiera de los casos, las acciones han de estar íntegramente suscritas en el momento del otorgamiento de la escritura pública. Además, ha de estar desembolsado, como mínimo, una cuarta parte del capital social.

En el momento de la constitución, las acciones han de estar íntegramente suscritas y desembolsadas en, al menos, una cuarta parte.

Contenido de la escritura de constitución

En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes menciones:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.
  • Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
  • Los estatutos de la sociedad.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.
  • La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción

Dentro del conjunto de menciones requeridas por la ley, destacan los estatutos sociales, ya que son los que regulan el funcionamiento de la sociedad. En ellos, deberá figurar:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • Las clases de acciones y las series, en caso de que existieran.
  • La parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo para satisfacerlo.
  • Si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples

Órganos de una sociedad anónima

Aunque puedan establecerse más órganos, algunos de ellos indispensables en algunos tipos de sociedades anónimas, los estrictamente necesarios son dos:

  • La junta general de accionistas. 
  • El órgano de administración.
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Ser administrador de una sociedad anónima es una importante responsabilidad, pero no implica necesariamente estar en su día a día.

La junta general de accionistas

Este órgano reúne a todos los accionistas. No obstante, los estatutos pueden limitar el derecho a asistir a la posesión de un número mínimo de acciones o a la legitimación anticipada.

La junta general puede decidir sobre cualquier asunto que determinen la ley o los estatutos. En todo caso, tiene las siguientes competencias:

  • La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
  • El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
  • La modificación de los estatutos sociales.
  • El aumento y la reducción del capital social.
  • La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
  • La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
  • La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
  • La disolución de la sociedad.
  • La aprobación del balance final de liquidación.

Además, si los estatutos no lo prohíben, puede:

  • Dar instrucciones de gestión al órgano de administración.
  • Someter a su autorización la adopción por el órgano de gestión de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.

El órgano de administración

Los administradores se encargan de la gestión y representación de la sociedad en los términos establecidos por la ley. El órgano de administración puede organizarse de algunas de las tres siguientes maneras:

  • Un administrador único.
  • Dos administradores mancomunados.
  • Si hay más de dos administradores, deberán formar un consejo de administración. Este estará formado por el número de miembros que determinen los estatutos.

Estos administradores pueden estar muy encima del día a día de la empresa. pero ello no es en absoluto un requisito. En muchas empresas, participan en reuniones importantes, en especial del consejo, y en ciertas firmas de contratos. La dirección cotidiana queda en manos de personal especializado. Todo emprendedor debe comprender los fundamentos más básicos de las sociedades anónimas. No es extraño que, al mantener relaciones con ellas, sea interesante saber cómo funcionan. En algunos caso, además, es una forma social que pueden adoptar para su proyecto, ahora o en el futuro.

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