Aprobación de la Nueva Ley de Sociedades de Capital

El 3 de julio de 2010 se publicó en el BOE el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Ministros aprobó esta nueva Ley que unifica en un solo texto toda la normativa sobre las sociedades mercantiles en España que antes se encontraba dispersa en cuatro normas.

La nueva Ley de Sociedades de Capital recoge la normativa referente a las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas cotizadas y las sociedades comanditarias por acciones, así mismo se integran las normas regulatorias de las denominadas Sociedades Europeas. Se busca, de esta manera, la coordinando, a través de un solo texto, los distintos tipos sociales y solucionando las imperfecciones y lagunas existentes en una materia de gran importancia, ya que la gran mayoría de sociedades constituidas y operantes en nuestro país son limitadas o anónimas.

La necesidad de una nueva Ley

Se pretende que este texto único sirva como base del Derecho de Sociedades español. De tal manera que, a través de él, puedan encajarse mejor futuras modificaciones, en un momento en el que desde la Unión Europea se están tramitando normas que tendrán un impacto notable en nuestros tipos sociales, como es el próximo Reglamento de la Sociedad Privada Europea.

Hasta el momento, al existir distintos textos legislativos en función del tipo de sociedad regulada, toda modificación a realizar implicaba un esfuerzo de integración de esas nuevas condiciones en cada uno de los textos. De esta manera esta nueva Ley deroga las siguientes:

• La sección 4.ª del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.
• El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
• La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
• El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis.

Además, la aprobación de esta nueva Ley forma parte de un proceso de reformas más amplio que puede dar lugar a la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o, incluso, a un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de nuestra economía y la unidad de mercado y que tenga en cuenta la evolución del sistema económico, así como los cambios en las relaciones mercantiles que se han producido en los últimos tiempos.

Había ciertos aspectos donde era particularmente necesaria la coordinación de los textos y su unificación, como lo referente a la determinación de la competencia de la junta general y, sobre todo, en los aspectos que se refieren a la disolución y liquidación de las sociedades de capital, antes regulados por el capítulo IX de la Ley de Sociedades Anónimas, mucho más antiguo y en contraste con el capítulo X de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, más moderno y que se ha tomado como base para la unificación.

La provisionalidad de esta Ley

Llama la atención que el texto de esta Ley nazca, y así lo manifiesta el legislador, con decidida voluntad de provisionalidad, por lo que debe ser superado pronto. La idea es que se convierta en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho.

Según se manifiesta en el texto, en un futuro muy próximo será necesario afrontar una revisión de algunos aspectos legales contenidos en esta norma y se aspira a una unificación general de todo el Derecho general de las sociedades mercantiles, eliminando la pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina.

En próximos post abordaremos las modificaciones que contiene y las implicaciones que estos cambios tendrán en el funcionamiento de las sociedades mercantiles.