¿Una oferta de compra por tu empresa? Valora estos siete aspectos antes de decidir

Una oferta de compra por la empresa plantea diversos dilemas que el emprendedor debe resolver. Normalmente, el tiempo para decidir es menor del que quisiéramos y los aspectos a valorar son muchos.

Estos siete son algunos de los más importantes. Reclaman una reflexión no solamente para decidir si vender o no, sino también para enfocar la negociación. Además, ayudan a afrontar el período posterior a la decisión, tanto si se acepta como si se rechaza la oferta de compra por la empresa.

1) El precio de la oferta de compra por la empresa

En cuanto al precio, la primera ocupación debe ser valorar la empresa. Al negociar el precio, será importante valorar cada uno de sus elementos. Especial importancia tiene valorar los intangibles generados internamente. La ausencia de referencias de mercado puede hacer que haya más discrepancias en cuanto a su valoración.

Otro aspecto que hay que tener muy presente al hacer una valoración son las condiciones de ventaja que no son controlables. Por ejemplo, podemos recibir la oferta de compra por la empresa debido al valor de la clientela que tiene o las cualidades de sus empleados. Sin embargo, no son elementos sobre los que la empresa pueda decir que mantiene el control. Puede que, en el futuro, ya no estén en la empresa sin que nosotros podamos impedirlo. Por ese motivo, su valoración puede ser muy decisiva en la negociación del precio.

Y también hay que mirar al futuro. Si nos hacen una oferta de compra por la empresa, lo normal es que existan sinergias que aprovechar entre el negocio de la adquirente y el nuestro. Es decir, si juntos valemos más que por separado, existe una ganancia que habrá que repartir entre el oferente y nosotros.

Es conveniente, en estos casos, tener el mayor grado de conocimiento posible de las alternativas del oferente. No nos dará un precio más elevado si puede conseguir las mismas ventajas haciendo otra oferta a un tercero. Este aspecto puede ser especialmente complejo en el caso de que el oferente sea una empresa mucho más grande y con actividades en muchos entornos diferentes a aquél en el que nos movemos habitualmente.

2) La forma de pago

Las dos principales alternativas son el pago en acciones o participaciones sociales, como, por ejemplo, si la oferta es de fusión y el pago en dinero. También, en algunos casos, pueden ser interesantes otras alternativas como dar en pago la empresa por una deuda, recibir un pago no dinerario o recibir una parte en dinero y otra en acciones o participaciones sociales.

También es muy importante el momento del pago. Por ejemplo, si el pago es dinerario y se aplaza, debemos valorar cuidadosamente las garantías ofrecidas.

Si la oferta es de fusión, la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en su artículo 30.2, prohíbe, una vez suscrito el proyecto común de fusión, a los administradores de las sociedades que se fusionen realizar cualquier clase de acto o concluir cualquier contrato que «pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas». Por ello, es importante prever y vigilar lo que pueda suceder desde que se llega al acuerdo hasta que se materializa.

3) Los posibles proyectos de futuro

Tanto si el pago es en efectivo o en forma de participación en el capital, los proyectos de futuro son muy importantes. En el caso de que el pago sea en efectivo ha de plantearse si nos vamos a desvincular de la empresa, si continuaremos como trabajadores o si decidimos realizar alguna otra apuesta emprendedora en la que nuestra antigua empresa tenga algún papel. Puede, por ejemplo, ser socia del nuevo proyecto, ser un proveedor o cliente importante, etc.

En el caso de que lo que se plantee sea una fusión, es muy importante tener en cuenta quién va a tener el control. Lo habitual es que la empresa que realiza la oferta lo haga para tomar el control. Sin embargo, eso no siempre es así. Dependerá, entre otros factores, del desarrollo de las negociaciones y las vicisitudes futuras. Por ejemplo, la entrada o salida de socios, una ampliación de capital o los acuerdos entre socios pueden condicionar el desenlace de quién acabe controlando la empresa.

No obstante, con independencia del control futuro, sí se pueden entablar negociaciones para delimitar algunos proyectos. Por ejemplo, se puede pactar que no se tomará determinada decisión. También se puede incluir en el acuerdo que se desarrollarán unas medidas concretas.

4) La continuidad o no en el trabajo de los más allegados

Este aspecto puede llegar a ser uno de los más espinosos, especialmente en las empresas más familiares. Por un lado, en algunos casos, las ofertas de compra por la empresa se vinculan a que algunas de esas personas permanezcan en el proyecto. En ese caso, la decisión no solamente será de los dueños de la empresa, sino también de los empleados afectados. Especialmente si se trata de familiares o amigos, hay que ser muy cuidadosos para minimizar los posibles conflictos. Es posible que la mejor decisión no sea la misma para todos. Conviene, en ese caso, negociar posibles compensaciones.

En el otro extremo, una adquisición por terceros de la empresa puede implicar despidos. Si los afectados son personas allegadas, el impacto en nuestras relaciones puede ser muy negativo. Conviene, por un momento, antes de decidir, ponerse en su lugar y pensar en sus alternativas laborales y vitales. En segundo lugar, es importante pensar cómo nos va a afectar a nosotros esa situación personal de los allegados.

5) Las alternativas de ofertas de compra o de sucesión (futura o inmediata)

Para poder tomar decisiones, es importante tener un elemento de comparación. Una primera posibilidad es la existencia de ofertas alternativas. Si ya existen, conviene detenerse en la valoración de cada una. Sin embargo, algunas pueden ser meramente potenciales. Por ejemplo, sabemos que existe una persona interesada en nuestro negocio desde hace tiempo, pero que no ha realizado aún ofertas.

En la empresa familiar, normalmente se medita la posible sucesión. La inexistencia de un candidato con suficiente interés y aptitud puede ser un motivo que impulse la búsqueda de oportunidades de venta de la empresa.

6) El impacto en las personas del entorno

La venta de la empresa supone un cambio importante, en primer lugar, para las familias de quienes venden. Se cierra una etapa, es posible que haya que afrontar nuevos proyectos, las relaciones con otras personas pueden ser diferentes, etc. Hay que reflexionar si esas novedades van a ser positivas. Además, si se vende, es importante planificar previamente cómo potenciar los aspectos positivos de ese cambio y cómo minimizar los inconvenientes.

En segundo lugar, la venta va a afectar a otras personas, más allá del efecto sobre los trabajadores. Por ejemplo, puede afectar a proveedores y clientes habituales, a los habitantes de la localidad donde principalmente desarrollamos las actividades, etc. Es conveniente, en la medida que no perjudique a otros intereses, buscar una buena salida para estas personas. Beneficia a la aceptación de los proyectos de futuro de la empresa y también a la percepción que la sociedad tiene de nosotros.

7) Alternativas de inversión o desendeudamiento

¿Y después qué? Esa es la pregunta que se hacen muchos empresarios. Si la oferta pasa por una fusión, nuestro futuro financiero quedará vinculado al de quienes hacen la oferta. De lo contrario, hay que plantearse alternativas.

Una es la de invertir en otros negocios ya existentes. Suele ser la opción más natural cuando desarrollamos varias actividades y nos desprendemos de una rama de la empresa. Con el dinero de la venta, podemos invertir en las otras actividades.

La segunda opción es la de lanzarse a nuevas actividades. Esa alternativa puede ser muy útil para quienes creen que los horizontes de su antiguo negocio se han quedado pequeños. Venden su participación en él, lo dejan atrás y emprenden en otra actividad semejante, en otro lugar, colaborando con otros equipos, etc.

Otra alternativa es aprovechar la desinversión para cancelar deudas. Es, por ejemplo, una oportunidad para afrontar la jubilación. También lo es para reducir el apalancamiento financiero del conjunto de nuestros negocios cuando continuemos con otras actividades.

Recibir una oferta de compra por la empresa es un momento que exige reflexión. Hay que meditar sobre el futuro de la empresa, sobre el nuestro, sobre las alternativas, las condiciones de la negociación… Es conveniente pensar con un cierto orden, porque son muchos los aspectos a valorar y, normalmente, poco el tiempo para hacerlo.