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Cuentas anuales: Qué sucede cuando no existe acuerdo para aprobar las cuentas por todos los socios

Te explicamos qué sucede cuando no existe acuerdo para aprobar las cuentas anuales por todos los socios y cuáles son las opciones existentes.

En este artículo con contenido actualizado, te explicamos qué sucede cuando no existe acuerdo para aprobar las cuentas anuales por todos los socios. 

• La falta de aprobación de las cuentas puede acarrear problemas para la sociedad.
• Aunque se aprueben las cuentas, los socios contrarios también pueden reclamar procedimientos más rigurosos.

En la mayoría de las pymes, la aprobación de acuerdos se realiza por unanimidad (todos los socios las aprueban) y en junta universal (está presente en dicha junta el 100 % del capital social). No es raro, sin embargo, que muchos se pregunten qué sucede cuando no existe acuerdo para aprobar las cuentas anuales por todos los socios.

COMPARTE ¿Quieres saber qué sucede cuando no existe acuerdo para aprobar las cuentas anuales por todos los socios? ¡Toma nota de los diferentes escenarios y consecuencias!

Por tanto, las dudas surgen cuando hay socios que están presentes en la junta y proceden a votar en contra de la aprobación de cuentas. A partir de aquí, se abren diferentes escenarios y opciones que debes tener en cuenta.

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El voto negativo a la aprobación de cuentas vs la mayoría que sí las aprueba

En las sociedades de capital, los acuerdos societarios (entre otros, la aprobación de cuentas) se aprueban en una votación. El resultado de la votación lo marcará la mayoría, que puede ser de diferentes tipos:

• El procedimiento estándar parte de la mayoría simple. Sería tan sencillo como que las cuentas se aprueban si tienen más votos a favor que en contra.
• También puede haber supuestos de mayoría reforzada. Esto tiene que estar previsto en los estatutos o en las leyes y puede ser de varias formas:
  • En las sociedades limitadas, la ley permite que los estatutos fijen un mínimo de votos y también que tengan que ser votadas por un mínimo de socios. Eso sí, no se puede poner en los estatutos que para aprobar algún tipo de acuerdo sea necesaria la unanimidad. 
  • Para las anónimas y comanditarias por acciones, la ley prevé que los estatutos puedan elevar las mayorías exigidas.

En general, las cuentas anuales de una sociedad limitada serán ratificadas si cuentan con la mayoría simple de las participaciones sociales presentes en la junta, salvo que los estatutos exijan una mayoría reforzada.

Unos ejemplos de cómo se forman las mayorías

Imagina, por ejemplo, una sociedad limitada en la que existen 10 socios y cada uno tiene el 10 % del capital social. Supongamos que, a la junta general destinada a aprobar las cuentas anuales, asisten 7 socios (el 70 % del capital social) y 4 socios votan a favor de la aprobación de las cuentas y 3 en contra. Y vamos a contemplar varios escenarios:

• Los estatutos no piden ninguna mayoría reforzada. Las cuentas anuales resultan aprobadas por mayoría simple, ya que hay 4 votos a favor y 3 en contra.
• En los estatutos se dice que deben votar, al menos, 5 socios a favor de las cuentas. No resultan aprobadas debido a que no se ha llegado al ‘listón’ mínimo.
• Dicen los estatutos que deben contar con más de un 60 % de los votos presentes. En este caso, tampoco se aprueban debido a que se quedarían en el 57,14 %, por debajo del umbral exigido por los estatutos.
• En los estatutos se exige una mayoría reforzada para aprobar las cuentas anuales consistente en que, al menos, estén a favor tres socios que representen un 55 % de los votos. Dado que se superan ambos requisitos, las cuentas quedan aprobadas.

Qué sucede cuando no existe acuerdo para aprobar las cuentas anuales por todos los socios

En una sociedad limitada, los estatutos no pueden pedir la unanimidad. Por tanto, como hemos visto en los ejemplos anteriores, puede haber una aprobación con votos en contra. Sin embargo, puede haber ciertos inconvenientes derivados de la falta de acuerdo entre socios, como los siguientes:

• Puede que no se pongan de acuerdo en convocar una junta universal y haya que seguir el procedimiento ordinario, más caro y engorroso.
• También puede que la minoría que no esté de acuerdo fuerce a tener que reflejar el acta de la junta mediante un acta notarial.
• Del mismo modo, si esa minoría que no está de acuerdo con las cuentas tiene más del 1 % del capital social, podría impugnar el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. Podrían hacerlo aduciendo que se ha vulnerado la ley o el interés social.
• Además, con una minoría del 5 % podrían solicitar la auditoría de las cuentas. 
• Por supuesto, en algunos casos, puede originarse un grave conflicto que dificulte la actividad de la sociedad.

La falta de unanimidad en la aprobación de las cuentas de una pyme puede ser la muestra de un conflicto que rompa la tranquilidad y haga necesario cumplir trámites más rigurosos.

La falta de aprobación de cuentas anuales, un problema para el administrador

El problema salta de nivel cuando, no solo hay algún voto en contra, sino que no se logra la aprobación de las cuentas anuales. Por tanto, no podrías realizar el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. A partir de ahí, pueden surgir varias consecuencias negativas:

• Si pretendes depositar las cuentas, el registrador te lo impedirá con una calificación negativa debido a la falta de aprobación.
• Pasado un año del cierre del ejercicio social, si no has depositado las cuentas, te puedes enfrentar al cierre registral. Para evitarlo, debes acudir al Registro Mercantil con una certificación del órgano de administración con firmas legitimadas en la que se explique la causa de la falta de aprobación. También te vale una copia autorizada del acta notarial de la junta. Y, cada seis meses, mientras no se aprueben las cuentas, deberás repetir el procedimiento.
• También te enfrentas a un régimen sancionador. 

Por tanto, lo mejor es prevenir estas situaciones. Puede ayudarte mucho contar con un buen asesoramiento contable. Afortunadamente, hoy contamos con soluciones que, como Sage for Accountants, permiten obtener una relación entre asesor y cliente muy fluida. Así se previenen muchos de los posibles problemas con las cuentas, las juntas y los socios.

Nota del editor: Este artículo fue publicado con anterioridad y actualizado a 2025 por su relevancia.