El Registro Mercantil y sus funciones

El Registro Mercantil es una institución clave para dar seguridad al tráfico jurídico mercantil, ya que permite poner a disposición pública determinados actos manifestados por las sociedades o personas inscritas.

• Te explicamos qué es el Registro Mercantil y cómo otorga seguridad a las relaciones entre empresas, inversores y empresarios.
• Conoce sus funciones, los obligados a inscribir sus actos en el Registro Mercantil y las sanciones a las que se enfrentan quienes no cumplen con las responsabilidades derivadas de dicha obligación.

El Registro Mercantil es una institución a través de la cual se da publicidad a determinados datos jurídicos y económicos de las sociedades mercantiles o empresarios individuales. Es, por lo tanto, un instrumento de publicidad para otorgar seguridad al tráfico jurídico mercantil.

En el Titulo II del código de comercio se hace referencia al Registro Mercantil y según se especifica en su artículo 20, su contenido se presume exacto y válido y sus asientos están bajo la salvaguarda de los Tribunales, produciendo efectos mientras no se inscriba una declaración judicial de su inexactitud o nulidad.

En el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, se determina el Reglamento del Registro Mercantil.

¡TUITÉALO! El Registro Mercantil: Garantía de seguridad y transparencia en el tráfico jurídico mercantil. Descubre sus funciones.

Contenido del post

1. Registro Mercantil: características y finalidades
2. Las funciones del Registro Mercantil
3. La organización del Registro Mercantil
4. ¿Quiénes están obligados a inscribirse en el Registro?
5. Sanciones por incumplir el deber de presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil
6. Cierre de la hoja registral por no realizar el depósito de las cuentas anuales

1) Registro Mercantil: Características y finalidades

El Registro Mercantil es la Oficina del Estado, dependiente del Ministerio de Justicia, en el que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles. Su objetivo es dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos, ya sean proveedores, bancos, etc. Pero, también, por inversores reales y potenciales, así como por entidades públicas con la Seguridad Social o la AEAT. Por lo tanto, es de carácter público, y cualquier persona podrá consultar, obtener copia o certificación de los actos inscritos.

• Es dependiente del Ministerio de Justicia.
• En él se inscriben datos jurídicos y económicos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles.
• Es de carácter público, lo que implica que cualquier persona podrá consultar, obtener copia o certificación de los actos en él inscritos. Su objetivo es dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas, empresas o entidades interesadas.
• Se utiliza el sistema de hoja personal con el objeto de facilitar la localización de los actos inscritos por sociedad o empresario. Este sistema conlleva que, tras la inscripción de la sociedad o empresario, en la hoja abierta al mismo se inscriben los hechos que les afecten.

2) Las funciones del Registro Mercantil

El Registro Mercantil tiene por objeto la anotación, salvaguarda y puesta a disposición pública de todos los actos manifestados por las sociedades o personas inscritas.

Principalmente, la inscripción de los actos relativos a las sociedades o empresarios obligados a ello, entre otros se registrarán:

• La constitución de sociedades.
• Cambios de domicilios sociales o modificaciones de estatutos.
• Nombramientos y ceses de los componentes de los Órganos de Administración o, en su caso, de los auditores.
• Ampliaciones y reducciones de capital. Transformaciones, fusiones, escisiones o liquidaciones de las sociedades.
• Quiebras, medidas judiciales de intervención o resoluciones judiciales o administrativas que afecten a las sociedades.

Se ocupará, además, de la legalización de los libros y de las cuentas anuales de los inscritos, que deberán presentarse para su depósito dentro del mes siguiente a su aprobación. De la misma manera deberán proceder los liquidadores en relación al estado anual de las cuentas de la liquidación.

3) La organización del Registro Mercantil

El Registro Mercantil Central se ocupa de la ordenación tratamiento y publicidad, meramente informativa, de los datos que reciba de los distintos Registros Mercantiles y se encargará de la publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Además, dentro de las responsabilidades del Registro Mercantil Central, se encuentra la gestión de una sección de denominaciones, que registrará las denominaciones de todas las entidades inscritas, así como de las denominaciones sobre cuya utilización exista alguna reserva temporal.

4) ¿Quiénes están obligados a inscribirse en el Registro?

La Ley dispone de la obligación de inscribir sus actos en el Registro Mercantil a:

• Los empresarios individuales.
• Las sociedades mercantiles.
• Entidades de crédito, seguros y sociedades de garantía recíproca.
• Instituciones de inversión colectiva y fondos de pensiones.
• Agrupaciones de interés económico.

La inscripción de los empresarios individuales o autónomos será voluntaria, a excepción de los navieros. El empresario individual no inscrito, no podrá pedir la inscripción de ningún documento ni aprovecharse de sus efectos legales.

El incumplimiento, por parte de las entidades obligadas a su inscripción, de sus obligaciones registrales podrá ser sancionado, conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo con multas que van desde los 300 a los 3.000 euros.

5) Sanciones por incumplir el deber de presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil

Como ya hemos adelantado, todas las sociedades obligadas a inscribirse en el Registro Mercantil deben presentar, a través de sus administradores, las cuentas anuales de la empresa. De esta forma, una vez inscritas y publicadas, un tercero podrá acceder y conocer la situación financiera de la empresa.

Las cuentas anuales reflejan la situación financiera y patrimonial de una sociedad.

Entre las consecuencias de la falta de presentación de las cuentas anuales se encuentran, por ejemplo, el impedimento de inscribir nuevos actos en el registro (ya que se cierra provisionalmente la hoja registral). Por supuesto, también conlleva una responsabilidad del administrador de la sociedad que puede derivar en multas y sanciones muy elevadas.

6) Cierre de la hoja registral por no realizar el depósito de las cuentas anuales

Si no se realizan los depósitos de las cuentas anuales, se puede cerrar la hoja registral. Después de un año desde el cierre del ejercicio sin presentar las cuentas, se procederá al cierre provisional. Esto impide la inscripción de documentos, excepto los relacionados con el cese de administradores, la disolución de la sociedad y otros asuntos ordenados por la autoridad competente. (Art. 378.1 Reglamento Registro Mercantil).

En caso de cierre de la hoja registral por falta de depósito de las cuentas anuales, para su reapertura se requerirá elaborar y depositar las cuentas anuales de los tres ejercicios económicos anteriores, según establece la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado del 23 de noviembre de 2016.

Por lo tanto, el Registro Mercantil otorga seguridad al tráfico jurídico mercantil al poder consultarse, entre otras cosas, las cuentas anuales que depositan las empresas.

Nota del editor: Este artículo fue publicado con anterioridad y actualizado en 2023 por su relevancia.