En las sociedades mercantiles se pueden realizar ampliaciones de capital por diversos motivos como, por ejemplo, la entrada de nuevos socios.
Una ampliación de capital es el incremento del capital de una sociedad que se puede producir como consecuencia de:
- La creación de nuevas acciones por la aportación de nuevo capital a la sociedad.
- El aumento de valor nominal de las acciones ya existentes.
La ampliación de capital se regula en los artículos 295 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
¿Cómo se establece el precio de las nuevas acciones en una ampliación de capital?
Para establecer el precio de las nuevas acciones se pueden dar tres situaciones:
- El precio que se paga por la acción es igual que el valor nominal. En este caso se habla de precio a la par.
- El precio de la acción se eleva con una prima de emisión, es decir, es superior a su valor nominal. En este caso se habla de precio por encima de la par.
- Las acciones son gratuitas y los socios no pagan por ellas porque se pagan con cargo a las reservas de la sociedad. En este caso se habla de acciones liberadas o gratuitas.
La Junta General de la sociedad será la que decida las condiciones de la ampliación de capital, el precio de las nuevas acciones y si se puede ejercer o queda suprimido, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los antiguos socios.
¿Qué es el derecho de suscripción preferente?
Supone el derecho de los accionistas a adquirir las nuevas acciones que se emitan. El derecho de suscripción preferente es una opción por lo que podrá ser o no ejercido. En el caso en que el accionista decida ejercitar su derecho adquirirá las nuevas acciones al precio marcado por la sociedad.
El plazo para ejercer este derecho será:
- En las sociedades de responsabilidad limitada, el que se haya establecido al regular el acuerdo de aumento de capital.
- En las sociedades anónimas, el que establezcan los administradores.
¿Qué pasos se deben seguir para realizar una ampliación de capital?
Los pasos a seguir son los siguientes:
- Proposición de la ampliación. La puede realizar el consejo de administración o el administrador único.
- Elaboración de un informe. En el informe, que se elabora por los administradores, se deberá explicar por qué se realiza la ampliación de capital y en qué condiciones (precio de las acciones, derecho de suscripción preferente etc.).
- Aprobación de la Junta General de accionistas. La ampliación de capital supone la modificación de los estatutos y, por lo tanto, se debe aprobar por la Junta General. En estos casos, suele ser necesario que se alcance una mayoría cualificada.
- Otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital. Para que el acuerdo de la junta sea efectivo y tenga publicidad frente a terceros, deberá otorgarse en escritura pública ante Notario e inscribirse en el Registro Mercantil.
Para evitar problemas en los casos de una empresa que quiera ampliar su capital, por ejemplo, por la entrada de nuevos socios, se suelen firmar, en el momento de la constitución de la sociedad los llamados pactos de socios.
Los pactos de socios son el instrumento perfecto para que no se produzcan bloqueos en el caso de una ampliación de capital (un socio no quiere poner más dinero para la ampliación) o para que los socios fundadores no pierdan el control de la sociedad al entrar nuevos accionistas en el capital.
