Liquidación de sociedades: ¿qué trámites y procedimientos son precisos para disolverlas?

La liquidación de sociedades no es algo extraño, todos los días desaparecen sociedades en nuestro país. En 2014 se disolvieron 21.850 sociedades mercantiles, cifra más que considerable, pero afortunadamente un 11,9% menor que en el año anterior. Sin embargo, es raro oír hablar de los trámites a realizar para liquidar una sociedad, ya que el tema de la creación de empresas resulta más atractivo, y afortunadamente se crean bastantes más empresas de las que se destruyen:, 94.152 en 2014.

Por primera vez en varios ejercicios, en 2014 se logró reducir la cifra de sociedades disueltas, pues en 2013, 2012 y 2011, éstas aumentaron un 9,4%, un 14,6% y un 6,9%, respectivamente. La mayor parte de la desaparición de estas empresas fue voluntaria.

Formas de extinguirse una sociedad

Tendremos que distinguir entre la disolución voluntaria de una sociedad, y las derivadas de la insolvencia de la empresa, que puede conllevar un concurso de acreedores. Se denomina concurso de acreedores al procedimiento legal que se origina cuando una persona física o jurídica deviene en una situación de insolvencia en la que no puede hacer frente a la totalidad de los pagos que adeuda. El concurso de acreedores abarca las situaciones de quiebra y las de suspensión de pagos.

La regulación legal española en materia de concursos de acreedores se encuentra en la Ley 22/2003 del 9 de julio, Concursal, modificada por el Real Decreto Ley 3/2009, de 27 de marzo, de medidas urgentes en materia tributaria, financiera y concursal ante la evolución de la situación económica, y la Ley 38/2011, de 10 de octubre.

Trámites a realizar para la liquidación de sociedades de manera voluntaria

Si la sociedad no tiene deudas que deriven en un concurso de acreedores y se desea liquidarla, se deberán seguir los siguientes tramites:

1. Acuerdo de los socios de cómo se han de atender los pagos de las deudas pendientes, ya que si existen deudas pendientes la sociedad no podrá disolverse. Para ello es necesario que se apruebe en la junta de socios la decisión de liquidar la empresa, cesando a los administradores y nombrándose un liquidador, que es habitual que sea el propio administrador. El liquidador, en base al balance actualizado de la sociedad, compensará las deudas con los activos de la empresa y el sobrante resultante (si lo hubiera) se repartirá proporcionalmente entre los socios. El objeto de la liquidación es que el balance resultante después de ese procedimiento sea igual a cero. Pudiéndose entonces proceder a la disolución.
2. El nombramiento de los liquidadores y la disolución se inscribirán en el Registro Mercantil, publicándose en el Boletín Oficial del registro para su publicación. De este modo podrán ejercer su derecho de oposición terceras personas que se consideren perjudicadas.
3. Se liquidará el Impuesto de Actos Jurídicos Documentados.
4. El acto de disolución sería el siguiente paso y se deberá realizar en escritura pública ante notario. En ese acto se manifiesta que se ha procedido a la liquidación aportando el balance correspondiente, de manera que se acredite que no existen deudas ni activos en la empresa.
5. Una vez disuelta la sociedad se inscribirá el acto en el Registro Mercantil, cerrándose posteriormente el asiento correspondiente. En el caso de las pymes suele ser habitual que la liquidación y disolución se lleve a cabo en el mismo acto, siempre que la empresa no se encuentre en un procedimiento concursal.
6. Una vez registrada la escritura de disolución, se presentará copia en la Agencia Tributaria acompañada del modelo censal 036 donde se indique el hecho.

Por último, debemos saber que si aparece una deuda social cuando la sociedad ya esté extinguida, los antiguos socios responderán solidariamente de ella hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de su responsabilidad en caso de dolo o culpa.