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¿Qué implica el cambio de sede social de una empresa y cómo se realiza?

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Los cambios de sede social o de domicilio no son demasiado frecuentes en las empresas, especialmente en las pymes. A menos que se muden de oficinas o, en caso de tener varias sedes, por el traslado de una a otra por motivos estratégicos de negocio. Vamos a ver qué implicaciones tiene un cambio de sede social de una empresa y qué es necesario para llevarlo a cabo.

Lo habitual es que coincidan en una misma sede domicilio social, domicilio fiscal y domicilio para las notificaciones, pero no necesariamente tiene que ser así. La sede social debe estar donde se encuentre el centro de administración, la dirección de la sociedad o el lugar donde radique el principal establecimiento o de explotación.

¿Qué se necesita para cambiar la sede social en una empresa?

En el caso de una pyme, basta con tener una oficina donde esté un administrador y poco más. Para las grandes empresas puede ser mucho más complejo, ya que significa trasladar a su nueva sede sus centros de toma de decisiones, lo centros directivos y de administración a largo plazo.

Cambiar la sede social de una empresa es muy sencillo pero implica una serie de consecuencias legales y fiscales?

Para realizar el cambio de sede social, es necesario firmar ante notario la escritura pública de modificación e inscribirla en el Registro Mercantil. Hay que recordar que las operaciones de cambio de domicilio social quedan exentas del Impuesto de Operaciones Societarias. No obstante, es necesario acudir a la Oficina Liquidadora correspondiente y cumplimentar el modelo 600.

El domicilio de una empresa es importante, también en el caso de personas físicas, dado que define el régimen legal por el que se verá afectado. Por ejemplo, para entidades muy reguladas -como el caso del sector financiero o el asegurador- es fundamental saber a qué derecho se tienen que acoger sus clientes ante una posible reclamación.

¿Qué ha cambiado el Gobierno para facilitar el traslado de la sede social?

El pasado viernes el Consejo de Ministros realizó un pequeño cambio legislativo que agiliza, en el caso de las grandes empresas, el cambio de sede social. Se trata de una modificación del artículo 285 de la Ley de Sociedades que antes estipulaba que:

Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Ahora la nueva redacción pretende ser más clara, dado que ha quedado de la siguiente manera:

El órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.

Esta aclaración facilita el cambio de sede, especialmente en el caso de las grandes empresas al no ser necesario convocar una junta de accionistas para hacerlo. La convocatoria de Junta supone un plazo más dilatado, alrededor de un mes, hasta su celebración y su aprobación será por votación. Esto puede generar cierta incertidumbre si la empresa se está viendo sometida a alguna tensión que afecte a los mercados y al valor de sus acciones.

Este cambio de sede social no va a suponer traslados de personal o movimiento físico de las oficinas, al menos en las grandes empresas que, cuando lo efectúan, suelen escoger un lugar en el que ya tienen otras oficinas. En el caso de una pyme con varias sedes, tampoco tendría por qué suponer un cambio en breve.

A corto plazo, más allá de un acto administrativo o simbólico, no tiene grandes consecuencias. A largo plazo sí que podrían producirse algunos cambios de personal o traslados de centros de decisión dentro de la empresa.

¿Qué cambia a nivel fiscal?

Tampoco implicará un cambio de sede fiscal ni incluso la de correspondencia. Aunque la Ley General Tributaria establece que, en principio, para las personas jurídicas el domicilio fiscal (“el lugar de localización del obligado tributario en sus relaciones con la Administración tributaria”, art. 48) es su sede social, aunque para ello debe estar aquí “centralizada su gestión administrativa y la dirección de sus negocios. En otro caso, se atenderá al lugar en el que se lleve a cabo dicha gestión o dirección”.

El Impuesto de Sociedades es estatal, por lo que cambiar de una localidad a otra dentro de un país no tiene consecuencias. Como mucho afectaría a impuestos locales y regionales. El Impuesto de Actividades Empresariales (IAE) es local y va a los ayuntamientos. Hay una cuota mínima que recauda cada municipio donde radique la mayor parte de instalaciones y locales afectos a la actividad.

Así, los ayuntamientos donde se han emplazado las nuevas sedes sociales podrían reclamar la liquidación de dicho impuesto para sus corporaciones. En todo caso, un cambio de sede provisional no tendría que tener ninguna consecuencia. En el caso de ser definitivo, ya sí puede afectar al traslado de los centros de decisión dentro de una empresa.

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