Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) permettent d’associer salariés et dirigeants à la réussite d’une entreprise, en leur donnant la possibilité d’accéder à son capital à des conditions avantageuses.
- Définition
- Qui peut en attribuer ?
- Qui peut en recevoir ?
- Mise en place, attribution et exercice
- Fiscalité des BSPCE
BSPCE : définition
Créé par la loi de finances pour 2000, les BSPCE sont des titres financiers attribués gratuitement aux salariés ou dirigeants de certaines sociétés, leur donnant le droit de souscrire à des actions de l’entreprise à un prix fixé à l’avance. Contrairement aux stock-options, ils sont réservés à un périmètre plus restreint d’entreprises et encadrés par un régime fiscal spécifique.
Ils permettent aux bénéficiaires de devenir actionnaires dans le futur, souvent à des conditions avantageuses, si la société prend de la valeur entre le moment de l’attribution du bon et son exercice.
Qui peut attribuer des BSPCE ?
Tous les types d’entreprises ne peuvent pas recourir aux Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise. La loi en réserve l’usage à des structures bien spécifiques, selon les critères suivants :
- L’entreprise doit être une société par actions (SAS ou SA).
- Elle doit être créée depuis moins de 15 ans.
- Au moins 25 % du capital doit être détenu par des personnes physiques (ou des personnes morales détenues majoritairement par des personnes physiques).
- La société ne doit pas être cotée en bourse (sauf sur certains marchés réglementés comme Euronext Growth).
- Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés en France.
Les startups innovantes en phase de croissance sont les principales utilisatrices de ce mécanisme qui leur permet de compenser leur manque de trésorerie par une promesse de gain futur indexée sur la réussite de l’entreprise.
Qui peut recevoir des BSPCE ?
Seules certaines catégories de personnes peuvent se voir attribuer des BSPCE :
- Les salariés de l’entreprise
- Les dirigeants (mandataires sociaux), même non-salariés, à condition d’exercer une fonction effective dans la société.
- Les salariés et dirigeants de filiales détenues à plus de 75 % peuvent également bénéficier de BSPCE émis par la société mère.
En revanche, les prestataires externes, consultants, stagiaires ou membres du conseil d’administration ne peuvent pas en bénéficier (à la différence des actions gratuites ou des stock-options).
Mise en place, attribution et exercice
Mise en place
La création d’un plan de BSPCE requiert l’accord des associés.
En SAS, l’émission de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise est décidée en assemblée générale des associés, puis les modalités sont définies par les statuts ou une délégation donnée au président.
En SA, l’émission de BSPCE est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire, sur proposition du conseil d’administration ou du directoire.
Il convient également de fixer :
- Le nombre total de BSPCE émis ;
- Leur prix d’exercice (généralement égal ou supérieur à la valorisation actuelle de l’action) ;
- Leur période d’acquisition (vesting) ;
- Leur durée de validité (souvent 10 ans).
Attribution
Les BSPCE sont ensuite attribués individuellement, souvent dans le cadre d’un plan plus large de management package. Un contrat ou une lettre d’attribution fixe :
- Le calendrier d’acquisition (vesting progressif ou cliff) ;
- Les conditions éventuelles de performance ;
- Les modalités en cas de départ du bénéficiaire (good leaver / bad leaver).
Exercice
Une fois les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise acquis, le bénéficiaire peut les exercer en versant le prix fixé pour souscrire des actions. Il devient alors actionnaire de la société. Il peut revendre ses actions à l’occasion d’un événement de liquidité (cession, IPO…).
Quel est le régime fiscal des BSPCE ?
Le régime fiscal des BSPCE est particulièrement incitatif, tant pour l’entreprise que pour le bénéficiaire.
Pour l’entreprise
L’attribution de BSPCE n’engendre aucune charge sociale (ni patronale, ni salariale). En outre, elle ne nécessite pas de comptabilisation de charge à passer au bilan (contrairement aux actions gratuites).
Pour le bénéficiaire
Le gain réalisé au moment de la revente des actions issues de BSPCE est imposé comme un gain de cession de valeurs mobilières, avec un taux préférentiel :
- 19 % + 17,2 % de prélèvements sociaux (soit 36,2 % au total) si les actions sont conservées au moins 3 ans après l’attribution des BSPCE ;
- 30 % + 17,2 % (47,2 %) si la durée est inférieure à 3 ans ou si le bénéficiaire a quitté l’entreprise depuis moins de 3 ans.
Ces gains ne sont pas intégrés au barème de l’impôt sur le revenu, ce qui les rend plus attractifs qu’un salaire ou une prime classique.
Les BSPCE constituent un puissant levier de motivation et de fidélisation dans les jeunes entreprises à fort potentiel. Ils permettent d’aligner les intérêts des fondateurs, salariés et investisseurs autour de la réussite de l’entreprise. Leur mise en place nécessite une bonne anticipation juridique et fiscale, mais offre un cadre avantageux qui en fait l’un des outils les plus prisés de la boîte à outils RH des startups.
Glossaire initialement publié le 22/11/2023. Dernière mise à jour le 18/04/2025.
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