Nachfolgeregelung in Unternehmen: Management-Buy-Out

Nach aktuellen Zahlen des IfM Bonn wollen oder müssen etwa 150.000 Familienunternehmen bis 2022 eine Nachfolgeregelung gefunden haben. Knapp die Hälfte dieser Unternehmen kann keine familieninterne Übergabe sicherstellen. Management-Buy-Out (MBO) bezeichnet eine in Deutschland immer populärer werdende Variante für die Nachfolgeregelung in Familienunternehmen. Das bestehende Unternehmensmanagement erwirbt demnach vom Eigentümer die Mehrheit am Kapital des Unternehmens. Bei kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) kommt es nicht selten vor, dass ein bisher leitender Mitarbeiter diesen Schritt zum Unternehmertum wagt. Das nennt sich dann zwar Employee-Buy-Out, wir fassen beides allerdings nachfolgend als MBO zusammen.

Ein externes Management als Nachfolger bezeichnet man dagegen als Management-Buy-In (MBI).

Management-Buy-Out : Voraussetzungen des Nachfolgers

Auch wenn verfehlte Finanzierungen zu den Hauptgründen für gescheiterte Unternehmensübergaben zählt, kommt es ebenfalls zentral darauf an, inwieweit der Nachfolger dem Anforderungsprofil eines Unternehmensmanagers entspricht.

Dabei muss bei einer Finanzierung über eine Beteiligungsgesellschaft (Private Equity) der Unternehmensnachfolger im Management nicht automatisch der größte Anteilseigner sein. Das ist eine Frage der gegenseitigen Aufgabenverteilung.

Unternehmerische Kenntnisse

Ausgezeichnete Kenntnisse über Unternehmen, Mitarbeiter, Produkte und Kunden sind selbstverständlich. Hinzu kommen unternehmerische Skills wie Personal- und Führungskompetenzen, strategische und visionäre Fähigkeiten sowie externe und interne kommunikative Kompetenzen. Das beinhaltet aber auch ein bewusstes Maß an unternehmerischer Verantwortung. Diese steht oft in keinem Verhältnis zur früheren eigenen, leitenden Position – ganz gleich ob es sich um einen Betrieb mit 200 oder 5 Angestellten handelt. Jetzt sind Menschen noch unmittelbarer von den eigenen Entscheidungen abhängig.

Emotionen außen vorlassen

Professionalität: Gerade Familienunternehmer haben in der Regel eine besonders hohe emotionale Verbindung zu ihrem Betrieb und ihren Mitarbeitern. Entsprechend stellt der Rückzug der Familie aus der Firma oft eine hohe persönliche Belastung für ihn dar. Abgesehen davon, dass daran fast immer auch die eigene Altersvorsorge geknüpft ist, sollte der Nachfolge-Wunsch möglichst gering an rein persönliche Sympathien geknüpft sein.

Auch „Verträge per Handschlag“ oder „auf Treu und Glauben“ haben in diesem Zusammenhang vielleicht Tradition oder Charme, sollten jedoch bei Unternehmensübergaben nicht mehr angewendet werden.

Finanzierung und Beteiligung

Private Equity

Dieses Finanzierungsmodell beschreibt den Fall, in dem ein Nachfolge-Management eine Beteiligungsgesellschaft zur Begleichung der Verkaufskosten hinzu zieht. Es wird in Deutschland immer populärer. Einen signifikanten Einbruch dieser positiven Entwicklung gab es im neuen Jahrtausend nur im Rahmen der globalen Finanzkrise 2008-2009.

Das Transaktionsvolumen von Private Equity-Gesellschaften betrug 2017 fast 4,5 Milliarden Euro und hat damit den bisherigen Höchststand um eine halbe Milliarde übertroffen. Besonders bei Familienunternehmen und Gründern im mittleren Segment zwischen 50 und 250 Millionen Euro steigt der Anteil erheblich.

Wie hoch das Beteiligungskapital im Verhältnis zum eingebrachten Eigenkapital des neuen Managers ist, kann natürlich Auswirkungen auf die zukünftige Unternehmensführung haben. Das unterliegt allerdings den jeweiligen individuellen Vereinbarungen zwischen den beiden Parteien.

Stille Beteiligung

Eine stille Beteiligung erfolgt normalerweise über Darlehen des Nachfolgers und ist damit dem Eigenkapital desjenigen zuzurechnen. Im Normalfall stellt diese Finanzierung aber nur einen ergänzenden Teil dar. Die unternehmerische Einflussnahme fällt entsprechend geringer aus.

Verkäuferdarlehen

Im Gegensatz zum MBI ist eine Teilfinanzierung der Unternehmensnachfolge über einen Verkäuferkredit bei MBO nicht unüblich.

Dennoch birgt diese Variante trotz meist solidem Vertrauensvorschuss seitens des Verkäufers Risiken. Wenn ein Nachfolger neben der Eigen- und Fremdfinanzierung auch zu erwartende Gewinne in den Kauf zurückfließen lassen kann, so werden dem Unternehmen Mittel entzogen, die an anderer Stelle kompensiert werden müssen. Bestehende Investitionszyklen müssen deswegen sorgfältig beachtet werden. Gerade im Bereich KMU fallen zusätzliche Kostenfaktoren zum Kaufpreis an, die schnell unterschätzt werden können. Das sind fast immer: Grundbucheinträge, Notarkosten oder der Eintrag ins Handelsregister. Aber auch Änderungen im Design oder allein in der Adressierung sowie der Kommunikation nach außen können schnell unterschätzt werden.
Abgesehen davon ist die Altersvorsorge des Verkäufers bzw. seiner Familie nicht selten an den Verkaufserlös gebunden. Das birgt ein zusätzliches Konfliktpotenzial.

Förderdarlehen

Sowohl Gründer als auch Unternehmenskäufer genießen die Vorteile bei Förderdarlehen durch Förderinstitute des jeweiligen Bundeslandes oder die KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) gleichermaßen. Dafür gibt es verschiedene Varianten wie etwa den „Gründerkredit-Universell“ oder den „Unternehmenskredit“.

Risiko: Je mehr Parteien bei einer Finanzierung beteiligt sind, desto mehr Interessen muss man im laufenden Betrieb und bei Investitionen zusammenbringen. Deshalb sollte es eine möglichst hohe Übereinstimmung von gemeinsamen Zielen und Visionen für die Zukunft des Unternehmens zwischen dem Hauptfinanzierungspartner und dem neuen Käufer und Manager geben.

Das Institut für Wissen in der Wirtschaft (IWW) hat hierzu ein etwas älteres aber vielzitiertes und sehr detailliertes Fallbeispiel inklusive Ertrags- und Bilanzplanungen etc. veröffentlicht.

Vorteile und Risiken – Gegenüberstellung

In Anbetracht der verschiedenen Faktoren für eine erfolgversprechende Unternehmensübergabe ist vor allem eine Gegenüberstellung von MBO und MBI sinnvoll.

Vorteile Manager-Buy-Out

Bei einer Übernahme durch ein internes Management oder einen bisher leitenden Mitarbeiter liegen die potenziellen Vorteile besonders hinsichtlich grundlegender Voraussetzungen auf der Hand. Das Unternehmen, die Mitarbeiter, Produkte und Kunden sind bestens bekannt. Eine entsprechende Einarbeitungsphase ins Tagesgeschäft kann vergleichsweise kurz ausfallen.

Eine angenommene höhere Vertrauensbasis kann Vertragsverhandlungen ebenfalls deutlich verkürzen und unkomplizierter gestalten – sofern man einen professionellen Rahmen einhält. Darin enthalten sind beispielsweise nicht selten die Wertfeststellung des Unternehmens oder Zielvereinbarungen.
Auch wenn ein Betrieb nicht mehr in Familienhand bleibt, dafür aber einen Nachfolger aus den eigenen Reihen einsetzt, bedeutet das in der Kommunikation zu Partnern, Lieferanten und Kunden ein hohes Maß an Kontinuität und Zuverlässigkeit.

Alle drei Aspekte beinhalten im Vergleich mit MBI nicht nur eine deutliche Zeit-, sondern auch Kostenersparnis!

Dem gegenüber gibt es Vorteile des MBI, die vor allem in Bezug zur wirtschaftlichen Situation des Unternehmens stehen. Denn wenn sich der Betrieb in einer wirtschaftlich instabilen Lage oder in einer Phase des Übergangs befindet (aktuell etwa Digitalisierung), kann ein externes Management eine überlebensnotwendige Verstärkung für das Unternehmen sein. Das bezieht sich nicht nur auf fachliche Kenntnisse, sondern möglicherweise auch auf schon vorher bestehende Finanzierungspartner oder gar Aktionäre.
Hinsichtlich des Einflusses von Finanzierungspartnern wie Beteiligungsgesellschaft oder externen Kreditgebern lassen sich allerdings keine prinzipiellen Vor- oder Nachteile feststellen. Ebenso wie bei der Frage der Höhe der jeweiligen Anteile an den Finanzierungskosten entscheidet hier das individuelle Vertragswerk.