Interview: Compliance-Kultur wird zum Gesetz – darum geht es beim Verbandssanktionengesetz

Ein neuer Gesetzesentwurf liegt dem Bundestag zur Beratung vor, welches Unternehmen zur Verantwortung zieht, wenn Straftaten durch ein leitendes Mitglied des Unternehmens oder durch sonstige Personen des Unternehmens begangen werden – sofern sie Angelegenheiten des Unternehmens wahrnehmen und die Straftat durch angemessene Vorkehrungen hätte verhindert oder erschwert werden können.

 Worum genau geht es eigentlich bei dem Verbandssanktionengesetz?

Vielleicht erstmal vorab: das Verbandssanktionengesetz wird auch Unternehmenssanktionengesetz genannt. Es geht um die Haftung des Unternehmens als juristische Person für Verbandstaten, also die strafrechtliche Verantwortung für Handlungen ihrer Leitungsorgane und Mitarbeiter.

Strafmildernd kann sich auswirken, wenn das Unternehmen darlegt, ein funktionierendes Compliance-Management System implementiert zu haben und bei der Aufklärung kooperiert.

Der Gesetzgeber will damit einen Weg finden, Unternehmen mehr als bisher dazu anzuhalten, sich aktiv um eine Unternehmenskultur zu bemühen, die ausschließlich auf Rechtschaffenheit beruht. Der Anreiz besteht darin, dass man ihnen sagt: Ihr werdet zwar zukünftig strafrechtlich in die Verantwortung genommen, wenn aber Compliance ein zentraler Bestandteil eurer gelebten Unternehmenskultur ist, dann wird das bei der Bemessung von Sanktionsgeldern zu euren Gunsten gewertet. Und ein wichtiger Gradmesser dafür ist ein umfassendes und wirksames Compliance Management in eurem Unternehmen.

Für einen Laien klingt das ein bisschen nach Umkehrung der Beweislast. Ist das so?

Nein. Für das Unternehmen kommt es nicht darauf an nachzuweisen, dass es keine Kenntnis von der konkreten Straftat eines Mitarbeiters hatte. Es ist vielmehr erforderlich, ein ernsthaftes Compliance-Management darzulegen.

Die Höchstgrenzen von EUR 5 Mio. bzw. EUR 10 Mio. des OWiG werden für Unternehmen mit einem (Konzern-)Jahresumsatz von mehr als EUR 100 Mio. aufgehoben und erweitert: für diese Unternehmen kann eine Strafe von bis zu 10 Prozent (für Vorsatztaten) bzw. 5 Prozent (für Fahrlässigkeitstaten) des Jahresumsatzes erhoben werden.

Ein Unternehmenssanktionengesetz ist übrigens in vielen europäischen Ländern längst etabliert, etwa in Österreich, der Schweiz, Dänemark, Finnland, Norwegen, Spanien, Italien, Portugal ebenso wie außerhalb der EU in China und den USA.

Wie kommuniziert man als Unternehmen so ein Compliance-Management an die Belegschaft?

Das gehört in der Tat auch zu meinen Aufgaben. Unser Team wurde von der Geschäftsleitung beauftragt, Regeln aufzustellen und regelmäßige Compliance Trainings für alle Mitarbeiter durchzuführen, auch mit allgemeinen Themen wie Korruption und Kartellrecht. Bei uns muss jeder Mitarbeiter einmal pro Jahr an einem solchen Training teilgenommen haben. Das sind aber Ziele, die jede Firma nach eigenem Ermessen aufstellen kann.

Für Compliance gibt es ein klassisches Drei-Säulen-Modell: Prevent, Detect, Respond – vorbeugen, aufdecken, Lösungen entwickeln.

• Prevent:
  Wir stellen Wohlverhaltensregeln auf, kommunizieren diese und führen entsprechende Trainings durch.
• Detect:
  Wir müssen nachhalten, ob die Regeln auch eingehalten werden. Dafür werden unter anderem Audits durchgeführt.
• Respond:

Wenn wir feststellen, dass das nicht der Fall ist und es Hinweise auf einen Compliance-Verstoß gibt, muss der jeweilige Fall genau geprüft werden. Was ist passiert, wie ist es dazu gekommen, wer ist beteiligt, liegt ein Compliance Verstoß vor? Damit dürfen wir es aber nicht belassen. Wir müssen das Bewusstsein schärfen und ggf. auch strukturelle Veränderungen vornehmen, damit diese Dinge in Zukunft vermieden werden können. Compliance ist ein dynamischer Prozess.

Wenn man alle diese Punkte plant und umsetzt, kann man offiziell von einem Compliance-Management reden. Solche Konzepte und Prozesse kann man sich übrigens auch zertifizieren lassen. Spannend wird sein, wie Gerichte im Zusammenhang mit dem Verbandssanktionengesetz das jeweilige Compliance-Management bewerten.

Ist Compliance Management ein Fulltime-Job?

Kristina Orthmann: Für mich ja. Aber das ist ganz unterschiedlich. Es kommt auf viele Parameter an, Größe des Unternehmens, Branche, Strukturen etc. Wichtiger ist, dass die Verantwortlichen viel Ahnung von der Materie, von Unternehmensprozessen und natürlich von dem Unternehmen selbst haben.

Manche suchen dafür auch externe Unterstützung. Nicht jedes Unternehmen hat die Mittel, dafür Vollzeitstellen zu schaffen. Es gibt Beratungen, aber auch viele Kanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die diese Leistung anbieten. Das kann sich auf Beratung beschränken, zum Aufbau eines Compliance-Managements führen oder auch bis in die operative Umsetzung reichen.

Eine interne Lösung kann den Vorteil haben, dass der/die entsprechenden, verantwortlichen Mitarbeiter täglich vor Ort sind und viel mehr vom Tagesgeschäft mitbekommen, die Menschen auch persönlich kennen und die Wirkung von Maßnahmen besser einschätzen können. Eine externe Lösung kann den Vorteil haben, dass ein Erfahrungsschatz aus anderen Unternehmen einfließen kann. Nach meiner Wahrnehmung haben allerdings alle größeren Firmen und Konzerne mittlerweile eigene Compliance Abteilungen.

Wird das Verbandssanktionengesetz aus Ihrer Sicht nachhaltig etwas verändern?

Ja. Jedes Unternehmen muss sich darauf einrichten, für Verbandsstraftaten zur Verantwortung gezogen zu werden und dies stellt einen Anreiz dar, ein wirksames Compliance-Management System einzurichten.  Im Berufsalltag wird sich dies zum Beispiel durch Trainings, neue Guidelines oder gelegentliche Checks der Einhaltung von Unternehmensprozessen für den einzelnen Mitarbeiter bemerkbar machen. Das hängt im Wesentlich davon ab, wie die jeweilige Unternehmensleitung solche Systeme integriert und kommuniziert.

Es wird möglicherweise auch dazu kommen, dass die Staatsanwaltschaft zukünftig mehr ermittelt. Dazu ist sie angehalten. Sobald es zu ersten Verurteilungen kommt, kann die Höhe möglicher Sanktionen eine starke Wirkung entfalten – sowohl abschreckend als auch dahingehend, ein umfassendes Compliance-Management einzurichten. So ein System muss in jede Abteilung und in jeden Bereich hineinreichen.

Vielleicht am Rande interessant auch in diesem Kontext: Es wird sich auch hinsichtlich der Whistleblowing-Richtlinien auf gesetzlicher Ebene in diesem Jahr noch einiges ändern. Es muss ein Whistleblowing-System etabliert werden, bei dem das Unternehmen innerhalb bestimmter Rückmeldefristen auf ein Whistleblowing reagieren muss.

Vielen Dank für das Gespräch!