GmbH mit gebundenem Vermögen – Auswirkungen auf die Nachfolge

Immer mehr Unternehmen verfolgen nachhaltige unternehmerische Ziele und wollen dementsprechend wirtschaften. Das hat zur Folge, dass das Bedürfnis nach einer Rechtsform steigt, die dies gewährleistet. Im Koalitionsvertrag vom letzten Jahr wurde das Thema schließlich wieder aufgegriffen, dort heißt es: „Zu einer modernen Unternehmenskultur gehören auch Gesellschaften mit gebundenem Vermögen, […] für die wir eine neue geeignete Rechtsgrundlage schaffen wollen.“ Diese Mischung aus Stiftung und GmbH kommt unter anderem vor allem Familienbetrieben und Startups zugute. Es gibt allerdings auch kritische Stimmen.

Was ist eine GmbH mit gebundenem Vermögen?

Die Form der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen – vormals bezeichnet als Verantwortungseigentum – sorgt dafür, dass das Vermögen im Unternehmen bleibt und sich Gesellschafter nicht daran bereichern können. Es geht dabei darum, eine nachhaltige Wertschöpfung zu garantieren und die Unabhängigkeit des Unternehmens zu gewährleisten. Durch den sogenannten „Asset-Lock“ verbleibt das Vermögen im Unternehmen und kann so weiterhin zur Erreichung von dessen Zielen und Werten eingesetzt werden. Unternehmer agieren dadurch quasi als Treuhänder, die gleichzeitig keine steuerlichen Vorteile durch diese Form haben. Die Mehrheit der Stimmrechte verbleibt dabei bei denjenigen, die im Sinne der Unternehmenswerte handeln. Dadurch kann das Unternehmen auch nicht automatisch weitervererbt werden.

Zwar gibt es derzeit Möglichkeiten, dies auch ohne neue Rechtsform durchzusetzen – beispielsweise durch Stiftungen wie sie Bosch und Zeiss betreiben. Allerdings eignet sich dieses Modell vor allem für kleinere Unternehmen und Startups nicht, da Stiftungen komplex, aufwendig und teuer sind. Gerade diese Unternehmen sind daher auf eine Alternative angewiesen. Entsprechend unterstützen laut einer repräsentativen Allensbach-Studie 72 % der befragten Familienunternehmen eine neue Rechtsform, 42 % würden sie auch nutzen. In Zahlen betrifft dies 200.000 Unternehmen. Eine durchaus relevante Zahl, vor allem vor dem Hintergrund, dass 130.000 Unternehmen die Nachfolge noch nicht geregelt haben und eine neue Rechtsform wie die der GmbH mit gebundenem Vermögen sich hierauf auswirken könnte.

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Auswirkungen der neuen Rechtsform auf den zukünftigen Unternehmensnachfolger

Bei der neuen Rechtsform stellt sich auch die Frage, in wie fern sie Nachfolgeprobleme lösen kann, oder ob sie der Nachfolge eher entgegensteht. Damit verbunden ist die Frage, ob die neue Rechtsform Unternehmensnachfolge attraktiver macht oder eher nicht. Denn Kritiker sehen in ihr unter anderem eine Beraubung durch Privat- und Verbandsautonomie aufgrund der Ewigkeitsklausel. Auch wird kritisiert, dass kein „Asset-Stripping“ angedacht ist, das verhindern würde, dass das gesamte Vermögen veräußert wird. In jedem Fall ergeben sich entsprechend Auswirkungen sowohl auf Übergeber als auch auf Nachfolger.

 

Christoph Dill, Geschäftsführer der lumanaa GmbH & Co KG, unter anderem Gründungsmitglied der Stiftung Verantwortungseigentum, sieht das Thema differenziert: „Grundsätzlich würde diese Unternehmensform die Suche nach einem Nachfolger erleichtern. Vor allem, wenn ein Unternehmer eine Zukunft für den Standort sieht beziehungsweise die lokale Welt besser machen will, macht ein gebundenes Kapitel dieses Vorhaben leichter steuerbar. Außerdem kann man so länger Arbeitsplätze sichern und ist nicht auf eine Familiennachfolge angewiesen.“

 

Christian Kroll, Geschäftsführer der Ecosia GmbH, ist ähnlicher Ansicht und betont den finanziellen Aspekt: „Man muss nicht dafür sorgen, dass die Person, die nachfolgt, Millionen mitbringt, um die Anteile zu kaufen oder sich extern finanzieren. Man muss nur jemanden finden, der geeignet ist und für die Mission des Unternehmens brennt.“

Christoph Dill warnt allerdings davor, das Thema zu einem Hype werden zu lassen. „Es braucht vor allem viel mehr Kommunikation hierzu. Viele Übergeber fühlen sich belehrt, wenn sie einfach so mit dem Modell konfrontiert werden. Sie fassen es als eine Art Gutmenschentum auf. Es braucht mehr Erklärung und Aufklärung.“ Aufklärung über die neue Rechtsform erfolgt bereits, allerdings braucht der Prozess Zeit. Gerade bei Familienunternehmern beißt die GmbH mit gebundenem Vermögen häufig noch auf Granit, da man sich um die Auswirkungen auf die Erbschaftssteuer sorgt.

Auch Auswirkungen auf Nachfolger betreffend sieht Christoph Dill differenziert: „Bei der Frage, welche Art von Übernehmern davon profitiert, kommt es ganz auf deren Sozialisierung an. Darauf, welche eigenen Visionen sie haben, ob sie Wert auf die Einhaltung der eigenen Werte legen und so weiter. Wem beispielsweise an schnellem Wachstum mit Fremdgeld durch Investoren gelegen ist, für den eignet sich ein Unternehmen mit gebundenem Vermögen nicht so gut.“

Hinzu kommt, dass die GmbH mit gebundenem Vermögen mit einer Ewigkeitsklausel verbunden und daher nicht widerrufbar ist. „Als Gründender ist das unkritisch, aber Nachfolger müssen sich an die niedergelegten Wünsche halten. Das ist allerdings beim Stiftungsmodell auch so. Dennoch können solche festgeschriebenen Visionen die Nachfolgesuche erleichtern. Man zieht dadurch vor allem diejenigen an, die genau so etwas suchen“, sagt Christoph Dill.

Dass Nachfolger nicht in die Übernahme investieren müssten, sieht Christian Kroll als zusätzlichen Pluspunkt: „Viele, die geeignet wären, ein Unternehmen zu übernehmen, können sich das nicht leisten oder wollen das Risiko nicht eingehen. Entsprechend wird der Pool größer.“

Schlussfazit

Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen ist eine Rechtsform, die dafür sorgen soll, dass das Vermögen im Unternehmen bleibt und dessen Werten zugute kommt. Diese Unternehmensform schließt damit eine Lücke, indem die Interessen des Unternehmens gewahrt werden und das Vermögen im Unternehmen verbleibt. Auf diese Weise müssen Unternehmer nicht auf die vor allem für kleinere Firmen oft komplizierte Lösung einer Stiftung zurückgreifen.

Aus nachhaltiger Sicht passt diese Unternehmensform daher in den Zeitgeist, aber auch aus gesellschaftlicher. Immer mehr Unternehmer wollen ihre Kinder nicht mehr dazu verpflichten, das Familienunternehmen weiterzuführen, wenn sie das nicht möchten oder sich nicht eignen. Zudem wandelt sich die Idee einer Familie weg von starren zu flexibleren Modellen. Christian Kroll betont: „Auch deswegen kann die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen eine interessante Option sein. Insbesondere wenn sich die Erben einig sind, dass es keiner aus der Familie am besten kann, sondern jemand anderes.“

 

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