Lassen sich mit Verantwortungseigentum Nachfolgeprobleme lösen?

Im Umfeld der Themen Familienunternehmen und Nachfolge wird seit einiger Zeit der Begriff des Verantwortungseigentums diskutiert. Was verbirgt sich dahinter und kann die damit verbundene Forderung nach einer neuen Rechtsform für Unternehmen reale Nachfolgeprobleme lösen?

Die Debatte um eine neue Rechtsform für Unternehmen

Dass die Nachfolge innerhalb der Familie immer mehr zur Ausnahme geworden ist, wurde an dieser Stelle schon öfter festgestellt – viele Kinder von Unternehmerinnen und Unternehmern haben zunehmend eigene berufliche Interessen, gründen selbst oder bevorzugen eine angestellte Tätigkeit. War es früher fast selbstverständlich, dass Kinder oder zumindest nahe Verwandte in den Familienbetrieb einstiegen, bewegte sich die Quote der Familiennachfolger in den letzten Jahren zwischen 41 (2016) und 34 Prozent (2019).

Zum Zug kommen bei der Unternehmensnachfolge deshalb immer öfter interne oder externe Führungskräfte. Im Trend sind daneben Gründungen im Team und auch die eigenen Mitarbeiter werden zu potentiellen Nachfolgern, zum Beispiel als Mitglieder einer Genossenschaft.

Viele Unternehmerinnen und Unternehmer, die mittelfristig ihr Unternehmen übergeben müssen und in der Familie keinen Nachfolger finden, stehen dennoch oft vor einem Dilemma. Findet sich keine Führungspersönlichkeit im eigenen Unternehmen, ein Team oder ein externer Interessent, dann droht der Verkauf an Investoren wie beispielsweise einen Hedgefond oder an die Konkurrenz, was oft nicht nur Arbeitsplätze kostet, sondern das Ende einer gewachsenen Firmenkultur und häufig auch Fusion und die Auflösung des eigenen Unternehmens bedeutet. Eine emotionale Herausforderung für Unternehmer, die oft viele Jahrzehnte in den Aufbau ihres Unternehmens investiert haben oder sogar das Erbe mehrerer Generationen erfolgreich fortgeführt haben.

Idee: Unternehmen in Verantwortungseigentum

Beim Verantwortungseigentum geht es im Kern um Vermögensbindung, das heißt Firmenvermögen wird der privaten Verfügung entzogen. Verhindert wird dadurch eine Zersplitterung durch Erbfolgen oder ein Verkauf, ermöglicht die langfristige Existenzsicherung. Neben der langfristigen Absicherung der Unternehmen steht hinter der Idee auch, dass diese Unternehmen quasi sich selbst gehören sollen, für sich selbst wirtschaften statt für die Interessen von Investoren oder Eigentümern. Die deshalb „Purpose Unternehmen“ genannten Unternehmen finden ihren Zweck in sich selbst, arbeiten für ihre Mitarbeiter und Kunden statt für eine Gewinnmaximierung. Die Gewinne bleiben im Unternehmen, werden reinvestiert, kommen den Mitarbeitenden zugute oder werden über Stiftungen für gemeinnützige Zwecke eingesetzt.

Historisch ist das keine neue Idee und es gibt mit Unternehmen wie Bosch, Zeiss, ZF Friedrichshafen oder Mahle viele Beispiele für erfolgreiche und weltweit agierende Firmen, deren Eigentum über Stiftungen gebunden ist. Immerhin 200 Unternehmen in Verantwortungseigentum gibt es derzeit in Deutschland, die rund 1,2 Millionen Mitarbeiter beschäftigen und jährlich 270 Milliarden Euro umsetzen.

Die Idee funktioniert also als Nachfolgemodell, zumindest in Zusammenhang mit Stiftungen wie bei den obengenannten. Funktioniert sie aber ebenso für KMUs?

Für viele kleine und mittelständische Unternehmer, die ihre Nachfolge derart absichern möchten, sind der finanzielle und administrative Aufwand, den eine Stiftungsgründung bedeutet, häufig viel zu hoch. Um KMUs und Start-ups den „zukunftsweisenden Unternehmenstypus Unternehmen in Verantwortungseigentum“ zu ermöglichen, gründeten über 30 Unternehmer 2019 die „Stiftung Verantwortungseigentum“. Zu den Gründungsmitgliedern zählten u.a. Alnatura, Weleda, Globus, Waschbär und die GLS Bank.

Neue Unternehmensform: Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Vor allem für KMUs und Start-ups will die Stiftung eine neue Unternehmensform etablieren, die GmbH in Verantwortungseigentum (GmbH in VE). In dieser sollen die Gesellschafter Verantwortungsrechte, aber keine Vermögensrechte halten.

Im Auftrag der Stiftung haben fünf Rechtswissenschaftler einen Gesetzentwurf zur Veränderung und Ergänzung des GmbH Rechts erarbeitet. Darin haben sie eine verbindliche Vermögensbindung festgeschrieben. Die Gesellschafter sollen keinen Zugriff auf das Gesellschaftsvermögen und keinen Anspruch auf Gewinnausschüttung haben und die Vererbung von Anteilen hängt wie bei Anwaltssozietäten von der Zustimmung durch alle Gesellschafter ab.

Seit Oktober letzten Jahres liegt dieser Gesetzentwurf im Justizministerium zur Begutachtung. Da in der Diskussion seitdem der Begriff des Verantwortungseigentums von Kritikern häufig moralisch und missverständlich als eine Rechtsform der „besseren Unternehmen“ verwendet wurde, haben die Initiatoren den Begriff angepasst und nennen die neu zu schaffende Rechtsform GmgV oder GmbHgV – Gesellschaft mit gebundenem Vermögen.

Kritik an der neuen Rechtsform

Neben viel Zustimmung gab es auch Kritik. So wünschte sich die Stiftung Familienunternehmen statt einer neuen Rechtsform ein entbürokratisiertes Stiftungsrecht und sieht in einer GmbHgV einen Systembruch, die „Schaffung einer unbeaufsichtigten Quasi-Stiftung im körperschaftlichen Gewande“. Sie moniert das Fehlen einer bei Stiftungen vorhandenen Aufsicht und eines „die Geschäftsführung disziplinierenden Anreizmechanismus in der Person der Gesellschafter“, denen ihr Selbstbestimmungsrecht genommen werde.

Auch der Zentralverband des Deutschen Handwerks sieht bei der neuen Rechtsform eine Vielzahl ungelöster Fragen, was „Finanzierung, Behandlung und Kontrolle von verdeckten Gewinnausschüttungen (…) und insbesondere aber auch Haftungsfragen sowie die Frage einer ausreichenden Aufsicht“ betrifft.

Die Unternehmerin Marie Christine Ostermann initiierte auf LinkedIn eine umfangreiche Debatte und kritisierte vor allem die Trennung von Eigentum und Verantwortung, weil man „Rechte und Pflichten, die mit Eigentum verbunden sind, nicht gut trennen kann.“

Rechtswissenschaftler haben ebenfalls ihre Bedenken angemeldet. So verweist die Professorin Dr. Birgit Weitemeyer von der Bucerius Law School in Hamburg auf ein „massives Kontrolldefizit“ und befürchtet, dass „Gesellschafter ohne Gewinnansprüche ihre Gewinnbeteiligung in Form von überhöhten Gehältern oder sonstigen Verträgen suchen“ werden. Auch über stille Beteiligungen ließe sich „unbegrenzt Gewinn aus der Gesellschaft herausziehen“. Sie plädiert ebenfalls dafür, „das Stiftungsrecht zu vereinheitlichen und zu vereinfachen“ und über dessen weitere Liberalisierungen nachzudenken.

Die Stiftung Verantwortungseigentum hat seitdem auf viele dieser Kritikpunkte differenziert geantwortet und zusätzlich eine Studie beim Allensbach-Institut in Auftrag gegeben, die eine große Zustimmung unter Familienunternehmen für die neue Rechtsform erbrachte. Nun warten alle Beteiligten gespannt auf die Reaktion des Bundesjustizministeriums, dem der Gesetzentwurf vorliegt.