GmbH-Gründungen werden vereinfacht

Für Start-ups gibt es gute Neuigkeiten: Das Gründen einer GmbH ist seit dem 01.08.2022 nun auch online möglich. Das gilt übrigens auch für die Unternehmensgesellschaft (UG). Im nächsten Jahr sollen auch Änderungen im Gesellschaftsvertrag digital erfolgen können. Der persönliche Gang zum Notar ist allerdings nach wie vor für Mitarbeiterkapitalbeteiligungen Pflicht. Damit wird das Gründen in Deutschland einfacher, wenn es sich um eine GmbH oder UG handelt. 

Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie 

Dass eine Unternehmensgründung in Deutschland einfacher wird, ist dem am 1. August 2022 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) zu verdanken. Unternehmensgründer werden so davon entbunden, persönlich vor einem Notar zu erscheinen. Die Gründung erfolgt über ein Video-Meeting. Der bürokratische Aufwand wird so insbesondere für Start-ups verringert und das Gründen wird leichter.  

Gleichzeitig enthält die Digitalisierungsrichtlinie aber auch Vorschriften. Unter anderem sind das die Folgenden: 

Online-Gründung einer GmbH und andere Online-Verfahren: Dafür werden die gesetzlichen Rahmenbedingungen für die notarielle Beurkundung mittels Videokommunikation geschaffen. Auch die öffentliche Beglaubigung qualifizierter elektronischer Signaturen durch Notare soll so möglich werden.  

Regelungen zur Offenlegung von Registerinformationen und Gebühren: Bei der Offenlegung von Informationen und Urkunden darf es nicht mehr auf die Offenlegung in einem Extra-Amtsblatt oder Portal ankommen. Das Bekanntmachungswesen und die Struktur der Offenlegung werden daher umgestellt. Eintragungen in den Registern werden in der Zukunft dadurch bekannt gemacht, dass sie online abrufbar sind. Zukünftig soll für den Datenabruf aus dem Handelsregister oder für Dokumente, die eingereicht werden, keine Abrufgebühren mehr erhoben werden. Die anfallenden Kosten für die Bereitstellung werden durch eine Bereitstellungsgebühr gedeckt.  

Der verbesserte grenzüberschreitende Informationsaustausch über Zweigniederlassungen: Zukünftig sind im Handelsregister auch die Informationen über Zweigniederlassungen im Ausland einzutragen, wenn sich der Sitz der Kapitalgesellschaft im Inland befindet. Das gilt für Zweigniederlassungen in einem Mitgliedsstaat der EU oder einem Vertragsstaat des EWR.    

Regelungen zum grenzüberschreitenden Informationsaustausch über disqualifizierte Geschäftsführer: Diese Regelungen werden erstmalig eingeführt und ermöglichen die Berücksichtigung inländischer Bestellungshindernisse für die Bestellung eines Geschäftsführers für eine Kapitalgesellschaft in einem Mitgliedsstaat der EU oder einem Vertragsstaat des EWR. Das gilt auch spiegelbildlich in Deutschland für Bestellungshindernisse aus anderen EU-Mitgliedstaaten oder Vertragsstaaten des EWR.   

Die Online-Gründung einer GmbH im Einzelnen 

Die Notare stellen für die Online-Gründung ein Online-Videokonferenzsystem bereit. Die Gründung der GmbH wird mittels einer Videokonferenz zwischen dem Notar und den Gründern sowie Geschäftsführern beurkundet. Auch die für die Gründung notwendigen Erklärungen, Gesellschafterbeschlüsse und der GmbH-Gesellschaftsvertrag werden auf diesem Weg beurkundet und beglaubigt. Obwohl der Gang zum Notar weiter möglich bleibt, ist er so nicht mehr notwendig. 

Sichergestellt werden muss der Nachweis der Identität und der Geschäftsfähigkeit aller Beteiligten. Vom Gesetzgeber wurde daher vorgesehen, dass die Identifikation der Geschäftsführer und Gründer im Rahmen der Videokonferenz erfolgt. Dafür werden die Lichtbilder aller an der Gründung beteiligten Personen aus dem Chip der Ausweispapiere ausgelesen. So soll der Notar seine Kontroll- und Beratungskompetenz weiter innehaben und ein Gründungsmissbrauch und Unternehmensidentitätsdiebstahl verhindert werden.  

Die Voraussetzungen einer Online-GmbH-Gründung 

Alles, was bislang für die Gründung einer GmbH notwendig war, ist auch bei einer Online-Gründung erforderlich. Das Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro muss aufgebracht werden, wobei zunächst auch die Einzahlung des hälftigen Stammkapitals für die Gründung ausreicht. Auch die Versicherungen für die neu bestellten Geschäftsführer müssen vorhanden sein. Möglich ist auch die Online-Gründung einer GmbH im sogenannten vereinfachten Verfahren, in dem das Musterprotokoll genutzt wird. Der Gesetzgeber hat für die Online-Gründung ein spezielles Musterprotokoll zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaftsgründung wird durch das vom Notar beurkundete Musterprotokoll besonders günstig und schnell. Gerade für Ein-Personen-Gründungen und Start-ups dürfte sich ein solches verkürztes Gründungsverfahren lohnen. Für alle Online-GmbH-Gründungen gelten die bekannten Kapitalerhaltungs- und Organisationsregeln auch weiterhin. Das gilt insbesondere für die Insolvenzantragspflicht und die Geschäftsführerhaftung.  

Beschränkungen der Online-GmbH-Gründung 

Bislang dürfen nur Kaufleute und Kapitalgesellschaften von der Möglichkeit online zu gründen, Gebrauch machen. Weitere Rechtsformen sollen aber folgen. Sogenannte Sachgründungen sind im Online-Verfahren ausgeschlossen. Das bedeutet, wer sein Stammkapital durch das Einbringen eines bereits vorhandenen Unternehmens, einer Immobilie oder eines Maschinenparks aufbringen will, muss auch weiterhin persönlich bei einem Notar erscheinen. Im Online-verfahren sind nur Bar-Gründungen möglich. Das heißt, dass das Stammkapital in bar durch eine Überweisung auf das Geschäftskonto der GmbH überwiesen wurde. Ebenfalls nicht möglich auf dem Online-Weg sind Kapitalmaßnahmen außerhalb des Gründungsvorgangs, wie etwa eine Kapitalerhöhung. Sind beispielsweise Umwandlungsmaßnahmen für die Gesellschafterbeschlüsse notwendig, so müssen diese persönlich vor Ort bei einem Notar erfolgen.